五洲医疗(301234):信息披露管理制度（2025年10月修订）
二〇二五年十月 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为保障安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所业务规则、《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指根据法律、法规、规范性文件的规定，将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营、公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）及时报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。 第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的重大信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息； （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则规定的其他应披露事项的相关信息。 第四条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所登记，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。 公司在中国证监会和深圳证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。 公司在其他媒体披露信息的时间不得早于上述指定媒体的披露时间，不得以新闻发布或答记者问等形式透露、泄露未公开重大信息或代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司或者股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。 第六条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及董事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。 上述责任人及披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第七条 公司董事会办公室（证券部）负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。 董事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会办公室的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会办公室的工作。 第二章 信息披露的范围 第一节 定期报告 第八条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。 第九条 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，具体披露的信息以中国证监会及深圳证券交易所的相关规定为准。年度报告的财务报告须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第十条 公司应在年度报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件： （一）年度报告全文、摘要； （二）审计报告原件； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）审计委员会对财务会计报告、财务信息、内部控制评价报告发表的专项意见； （五）按照深圳证券交易所要求制作的年度报告和财务数据的电子文件；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第十一条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告，具体披露的信息以中国证监会及深圳证券交易所的相关规定为准。 第十二条 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计： （一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）因最近两个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告之情形其股票被暂停上市的； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样；财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。 第十三条 公司应在半年度报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件： （一）半年度报告全文、摘要； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）审计委员会对财务会计报告、财务信息发表的专项意见； （五）按照深圳证券交易所要求制作的半年度报告和财务数据的电子文件；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第十四条 公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 披露的信息包括但不限于： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第十五条 公司应在季度报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件： （一）季度报告全文及正文； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）审计委员会对财务会计报告、财务信息发表的专项意见； （五）按照深圳证券交易所要求制作的季度报告和财务数据的电子文件；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第十六条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第十七条 董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第十八条 公司应当认真对待深圳证券交易所对定期报告的事后审查意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。 如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第二节 临时报告 第十九条 临时报告包括公司按照法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第二十条 发生可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三节 董事会和股东会决议 第二十八条 公司召开董事会、股东会会议，应在会议结束后将相关决议（包括所有提案被否决的董事会议）报送深圳证券交易所备案。 第二十九条 董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的收购与出售资产、对外投资的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。 第三十条 公司应当在年度股东会召开20日前或者临时股东会召开15日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知并向股东提供网络形式的投票平台。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第三十一条 公司召开股东会，应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，并披露股东会决议公告。 第四节 应披露的交易 第三十二条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营，受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等事项外，公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 第三十四条 公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。 第三十五条 当关联交易金额达到如下标准时公司应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当及时披露。 第三章 信息披露的基本原则 第三十六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第三十七条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第三十八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第三十九条 公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。 第四十条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第四章 信息披露的管理和实施 第四十一条 除经董事会、股东会决议事项的公告外，公司其他重大信息、重大事件、重大交易的报告及披露程序如下： （一）负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息； （二）董事会办公室负责判断是否触及信息披露义务并草拟公告文稿；（三）董事会秘书负责审核公告文稿； （四）董事长审批或者董事长授权董事会秘书审批并披露公告文稿。 属于应予披露的重大信息、重大事件、重大交易，在相关公告披露前，任何人员不得擅自传播和泄露相关信息。 第四十二条 董事会秘书为信息披露工作的直接负责人。 董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。 第四十三条 董事会秘书负责重大事件和内幕信息的保密工作，做好内幕信息知情人登记和重大事项进程备忘管理，确保内幕信息传递规范、范围合理、严格保密。 第四十四条 在重大信息、重大事件、重大交易可能触发信息披露义务的情况下，公司相关人员公开发表言论或接受媒体采访前应当征得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将发言要点提前报董事会秘书确认。 第四十五条 公司信息披露的档案管理工作由董事会办公室负责。股东会文件、董事会文件、信息披露文件按时间序列完整存档保管。 第四十六条 重大信息、重大事件、重大交易涉及国家机密、商业秘密的，依照公司的相关制度办理暂缓或豁免披露事宜。 第五章 罚则 第四十七条 在信息披露管理工作中发生违反本制度规定的行为，导致公司的信息披露违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或严重损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任： （一）信息报告义务人瞒报重大信息、重大事件、重大交易，造成公司信息披露不及时的； （二）泄漏未公开信息、擅自披露未公开信息的； （三）所报告或披露的信息不完整、不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的； （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第四十八条 公司聘请的证券服务机构及其工作人员若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第四十九条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向中国证监会或深圳证券交易所报告。 第六章 附则 第五十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定为准。 第五十一条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第五十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第五十三条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 中财网
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