五洲医疗(301234):累积投票制度实施细则（2025年10月修订）
二〇二五年十月 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）选举董事的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及深圳证券交易所业务规则和《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时，股东所持的每一表决权的股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。 股东会仅选举一名非独立董事时，不适用累积投票制。独立董事选举应当实行累积投票制。 公司股东会拟选举两名以上董事时，董事会应在召开股东会的通知中，明确本次董事的选举采用累积投票制。 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第四条 董事提名的方式和程序为： （一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举； （二）单独或合计持有百分之一以上公司有表决权股份的股东可以书面形式提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查并经深圳证券交易所确认后，提交股东会选举； （三）职工代表董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （四）单独或者合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东有权以书面形式提名非独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，提交股东会选举；股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会，董事会负责对候选人资格进行审查并提交深圳证券交易所确认。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事。 第五条 被提名人应向公司董事会提名委员会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第六条 董事候选人人选应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事的提名人应对候选人人选担任独立董事的资格和独立性发表意见，候选人人选应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第七条 独立董事、非独立董事候选人可以多于《公司章程》规定的人数。 第三章 董事的投票与当选 第八条 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。 第九条 选举具体步骤如下： （一）股东会工作人员发放选举非独立董事、独立董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并标注其选举的每名董事使用的表决权数目（或称选票数）。 （二）每位股东所投的类别董事（独立董事或非独立董事）选票数不得分别超过其拥有类别董事选票数的最高限额，所投的候选类别董事人数不能超过应选类别董事人数。若某位股东投选的独立董事、非独立董事的选票数超过该股东拥有的独立董事、非独立董事最高选票数，该股东所选的独立董事、非独立董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权；若所投的候选类别董事人数超过应选类别董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 （三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 （五）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选：如果在股东会上中选的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事；如果出现最后当选董事有多人出现相同的选票时，对得票相同的类别董事候选人，若同时当选超出该类别董事应选人数，需按本细则，对上述董事候选人进行再次投票选举。 （六）若一次累计投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事人数，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选，但所选出的董事低于法定人数时，须再次投票选举。 第十条 董事当选规则 （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同且如共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十一条 与会有表决权的股东选举董事前，大会工作人员应向其发放本实施细则，以保证其正确行使投票权利。 第四章 附则 第十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与法律、法规或《公司章程》相抵触的，以法律、法规或《公司章程》相关规定为准。 第十三条 本细则中，“内”、“以上”都含本数；“未达到”、“超过”、“不足”、“低于”不含本数。 第十四条 本实施细则由公司董事会负责制定、解释和修订。 第十五条 本实施细则自股东会审议通过之日起施行。 中财网
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