五洲医疗(301234):董事及高级管理人员离职管理制度（2025年10月制定）
二〇二五年十月 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的离职行为，确保公司经营管理的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、辞职、解任、解聘等离职情形。 第二章离职程序及生效条件 第三条公司董事及高级管理人员在任期届满前辞任或辞职的，应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。具体离职程序按本制度和相关劳动合同及公司规定执行。 除本制度第五条第一款规定情形外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第四条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。 第五条有下列情形之一的，不能担任公司的董事及高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条款第（一）至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 第三章离职交接及承诺 第六条董事及高级管理人员应在离职生效后5个工作日内，向董事会移交后，离职的董事、高级管理人员应当与公司指定人员共同签署离职交接文件，公司内部审计部门负责监督交接过程。 第七条离职的董事及高级管理人员涉及公司重大投资决策、关联交易、资金占用等重大事项的，审计委员会可以要求公司内部审计部门进行离任审计，相关人员应当予以配合，并将审计结果向董事会报告。 第八条拟离职董事及高级管理人员须在离职报告中明确是否存在尚未履行完毕的承诺事项及其他未尽事宜，离职前存在尚未履行完毕的承诺事项及其他未尽事宜的，公司有权要求其制定具体的书面履行方案。 第四章离职后的义务 第九条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在五年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十条董事及高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。董事及高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或者深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十一条董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第十二条董事及高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其辞任生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。离职董事及高级管理人员违反前述保密义务的，公司有权依法追究其法律责任。 第十三条公司董事及高级管理人员离职后，应持续履行任职期间作出的公开承诺（如增持计划、限售承诺等），并及时向公司报备承诺履行进展。 第十四条公司董事会秘书负责登记离职董事及高级管理人员的公开承诺事项，定期核查承诺履行进展情况，并在定期报告或临时报告中持续披露承诺履行情况。离职后未按承诺及具体方案履行义务的，公司应当按照法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则的相关规定要求离职董事及高级管理人员承担法律责任。 第五章附则 第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及公司章程的规定执行。本制度如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及公司章程的规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及公司章程的规定执行。 第十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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