聚辰股份(688123):聚辰股份关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票
聚辰半导体股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 首次及预留部分授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●首次及预留部分限制性股票授予日：2025年10月22日 ●限制性股票授予数量：174.70万股，占目前公司股本总额15,827.1044万1.10% 161.20 13.50 股的 ；其中首次授予 万股，预留部分授予 万股。 ●首次及预留部分限制性股票授予价格：48.00元/股 ●股权激励方式：第二类限制性股票 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“聚辰股份”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成就。经2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会决议以2025年10月22日作为本次激励计划的权益授予日，以48.00元/股的授予价格向56名激励对象首次授予161.20万股限制性股票，向16名激励对象预留授予13.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年9月19日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《聚辰半2025 导体股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。（详见公司于2025年9月20日披露的《聚辰股份第三届董事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》） 同日，公司第三届监事会第七次会议、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议分别审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查<聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会就2025年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2025年9月20日披露的《聚辰股份第三届监事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》） 2、公司于2025年9月20日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2025年9月20日至2025年10月8日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到对拟激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。 （详见公司于2025年10月11日披露的《聚辰股份董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》） 3 2025 10 13 2025 、 年 月 日，公司 年第一次临时股东大会审议通过了《聚 辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于2025年10月14日披露的《聚辰股份2025年第一次临时股东大会决议公告》） 4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次6 激励计划草案公告前 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形；在本次激励计划草案公告前的6个月内，公司未发现相关内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。（详见公司于2025年10月14日披露的《聚辰股份关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》） 5、 10 2025年 月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向 关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2025年10月22日作为本次激励计划的权益授予日，以48.00元/股的授予价格向56名激励对象首次授予161.20万股限制性股票，向16名激励对象授予13.50万股预留部分限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经审慎核查，董事会确认公司或激励对象均不存在上述情形，本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司向激励对象授予首次及预留部分限制性股票与本次激励计划的安排不存在差异，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。 （三）董事会薪酬与考核委员会核查意见 委员会认为，2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予/授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司以2025年10月22日作为2025年限制性股票激励计划的首次/预留部分授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司不存在相关法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，亦不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。本次授予权益的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形。 公司董事会薪酬与考核委员会同意向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予/授予预留部分限制性股票。 （四）授予的具体情况 1、首次及预留部分限制性股票授予日：2025年10月22日 2、限制性股票授予数量：174.70万股（其中首次授予161.20万股，预留部分授予13.50万股） 3 70 56 16 2 、授予人数： 人（其中首次授予 人，预留部分授予 人， 名激励 对象于两批次均获授限制性股票） 4、授予价格：48.00元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划向激励对象授予的首次及预留部分限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
2、本次激励计划首次及预留部分授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、本次激励计划剩余5.30万股暂未授予，该剩余部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划首次及预留部分授予的激励对象不包括公司独立董事、单外籍员工。 3、本次激励计划首次授予涉及的激励对象共56人，均为公司核心技术人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员，预留部分授予涉及的激励对象共16人，2025 均为公司中层管理人员及技术（业务）骨干人员，符合《聚辰股份 年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围。 4、本次激励计划首次及预留部分授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划首次及预留部分授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划首次及预留部分授予的限制性股票的授予日为2025年10月22日，授予价格为48.00元/股，并同意向符合条件的56名激励对象首次授予161.20万股限制性股票，向符合条件的16名激励对象授予13.50万股预留部分限制性股票。 三、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年10月22日为计算的基准日，对首次及预留部分授予的合计174.70万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：1、标的股价：153.24元/股（授予日收盘价）； 2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：14.53%、16.70%、15.46%、15.81%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）； 4、无风险利率：1.4737%、1.4961%、1.5311%、1.5660%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期、4年期的到期收益率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次及预留部分授予激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票（本次授予174.70万股）对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 四、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已经满足；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等部门规章及规范性文件的规定，符合《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、上网公告附件 （一）聚辰半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次及预留部分授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；（二）聚辰股份2025年限制性股票激励计划首次及预留部分激励对象名单（截至授予日）； （三）北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 聚辰半导体股份有限公司董事会 2025年10月23日 中财网
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