聚辰股份(688123):北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予相关事项的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于聚辰半导体股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 首次授予及预留部分授予相关事项的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于聚辰半导体股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 首次授予及预留部分授予相关事项的 法律意见书 致：聚辰半导体股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就公司本次激励计划首次授予限制性股票（以下简称“首次授予”）及授予预留部分限制性股票（以下简称“预留部分授予”）涉及的相关事宜（以下统称“本次授予”）出具《北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、监事会会议文件、激励对象名单、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到聚辰股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、聚辰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划有关事项所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励 信息披露》（以下简称《披露指南》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见。 正 文 一、本次授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行的批准与授权如下： （一） 2025年 9月 19日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核办法》《关于核查<聚辰半导体股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实行本次激励计划。 （二） 2025年 9月 19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （三） 2025年 9月 19日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核办法》以及《关于核查<聚辰半导体股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （四） 2025年 9月 20日，公司通过上交所网站(www.sse.com.cn)披露了《聚辰半导体股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2025年 9月 20日至 2025年 10月 8日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务，公示期为 19天，公司员工可于公示期内就相关事项向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，就本次激励计划首次授予的激励对象名单，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。公司于 2025年 10月 11日通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划首次授予的激励对象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的 激励对象条件，符合《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 （五） 2025年 10月 13日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》《考核办法》以及《关于授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （六） 2025年 10月 22日，公司召开第三届董事会第八会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2025年 10月 22日作为首次授予日，以 48元/股的授予价格向 56名激励对象首次授予 161.20万股限制性股票；以 2025年 10月 22日作为预留部分授予日，以 48元/股的授予价格向 16名激励对象授予 13.50万股限制性股票。 （七） 2025年 10月 22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票以及授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司确定以 2025年 10月 22日作为本次激励计划的首次授予日以及预留部分授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会同意向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票以及授予预留部分限制性股票。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次授予激励对象名单发表了《关于 2025年限制性股票激励计划首次及预留部分授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意公司本次激励计划首次授予以及预留部分授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日以及预留部分授予日为 2025年 10月22日，以 48元/股的授予价格向 56名激励对象首次授予 161.20万股限制性股票，以 48元/股的授予价格向 16名激励对象预留授予 13.50万股限制性股票。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披 露指引》等部门规章及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。 二、本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1. 公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 根据公司确认、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 3月 24日出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA10290号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA10291号），以及聚辰股份 2022年、2023年、2024年年度报告并经本所律师核查，公司不存在上述情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 根据本次授予激励对象及公司确认并经本所律师核查，本次授予激励对象不存在上述情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指引》等部门规章及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。 三、本次授予的主要内容 （一） 本次授予的授予日 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。 2025年 10月 13日，公司召开 2025第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2025年 10月 22日，公司召开第三届董事会第八会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日以及预留部分授予日为 2025年 10月 22日。 2025年 10月 22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日以及预留部分授予日为2025年 10月 22日。 根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会根据股东大会授权，在本次激励计划经公司股东大会审议通过后 60日内，确定本次激励计划的首次授予日以及预留部分授予日为 2025年 10月 22日，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日以及预留部分授予日为交易日。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的首次授予日以及预留部分授予日符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指引》等部门规章及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。 （二） 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 2025年 10月 22日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 48元/股的授予价格向 56名激励对象首次授予 161.20万股限制性股票；以 48元/股的授予价格向 16名激励对象预留授予 13.50万股限制性股票。 2025年 10月 22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票以及授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票以及授予预留部分限制性股票。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次授予激励对象名单发表了《关于 2025年限制性股票激励计划首次及预留部分授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意公司以 48元/股的授予价格向 56名激励对象首次授予 161.20万股限制性股票；以 48元/股的授予价格向 16名激励对象预留授予 13.50万股限制性股票。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指引》等部门规章及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。 公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定，及时公告与本次授予有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会决议等文件。随着本次激励计划的进展，聚辰股份还应当根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已经满足；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指引》等部门规章及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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