天域生物(603717):第五届董事会第二次会议决议
天域生物科技股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会召开情况 天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年10月20日以电子邮件方式发出，本次会议于2025年10月22日上午10:00以现场结合远程通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。 本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了如下议案： (一)《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》 鉴于公司已根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法规要求完成了监事会取消设置、“股东大会”表述调整为“股东会”等事项，为使本次发行预案中关于公司治理结构的表述符合公司最新设置情况等，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司修订并编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司本议案关联董事罗卫国已回避表决。 表决结果：6票同意，1票回避，0票弃权，0票反对。 本议案已经第五届董事会第一次独立董事专门会议事前审议通过。 (二)《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 鉴于公司已根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法规要求完成了监事会取消设置、“股东大会”表述调整为“股东会”等事项，为使本次发行方案论证分析报告中关于公司治理结构的表述符合公司最新设置情况等，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司修订并编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 本议案关联董事罗卫国已回避表决。 表决结果：6票同意，1票回避，0票弃权，0票反对。 本议案已经第五届董事会第一次独立董事专门会议事前审议通过。 (三)《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 鉴于公司对2025年度向特定对象发行A股股票预案进行了修订，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司同步修订并编制了《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 本议案关联董事罗卫国已回避表决。 表决结果：6票同意，1票回避，0票弃权，0票反对。 本议案已经第五届董事会第一次独立董事专门会议事前审议通过。 (四)《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 鉴于公司已根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法规要求完成了监事会取消设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权等事项，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司同步对填补回报措施中关于监事会的表述进行调整。调整后的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编码：2025-098）。 本议案关联董事罗卫国已回避表决。 表决结果：6票同意，1票回避，0票弃权，0票反对。 本议案已经第五届董事会第一次独立董事专门会议事前审议通过。 (五)《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划（修订稿）>的议案》 鉴于公司已根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法规要求完成了监事会取消设置并修订《公司章程》等事项，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司同步修订并编制了《天域生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）（修订稿）》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的《天域生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）（修订稿）》。 表决结果：7票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。 本议案已经第五届董事会第一次独立董事专门会议事前审议通过。 特此公告。 天域生物科技股份有限公司董事会 2025年10月23日 中财网
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