贝肯能源(002828):信达证券股份有限公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:贝肯能源:信达证券股份有限公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二五年十月 声 明 信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“贝肯能源”、“发行人”或“公司”）的委托，担任贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次发行具体负责推荐的保荐代表人 ........................................................................... 3 二、本次发行项目协办人及项目组其他成员情况 ............................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................................... 4 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ............................................................................... 8 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................................... 8 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 14 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 15 二、本次发行履行了法定决策程序 ..................................................................................... 15 三、本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ....................................................... 16 四、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ............................................................. 16 五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............................... 20 六、本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关规定 ................................................. 22 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见......................................................................................................................................... 23 八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查 . 23 九、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 24 十、对发行人发展前景的评价 ............................................................................................. 29 十一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ............................................................................. 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次发行具体负责推荐的保荐代表人 信达证券指定韩晓坤和谢文森担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 韩晓坤先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，中级经济师；曾负责或参与浩宁达（002356）、三夫户外（002780）等非公开发行股票项目，汉邦高科（300449）、三夫户外（002780）向特定对象发行股票项目，鸿博股份（002229）、汉邦高科（300449）等财务顾问项目。韩晓坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 谢文森先生：信达证券股权融资事业部高级副总经理，保荐代表人，法律职业资格，中国注册会计师协会非执业会员，法律硕士。2015年开始从事投资银行工作，曾先后参与华光光电 IPO项目、新天然气重大资产重组项目以及东岳机械、中科希望等多个新三板推荐挂牌项目。谢文森先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次发行项目协办人及项目组其他成员情况 （一）本次发行项目协办人 本次发行项目的协办人为王若然。 王若然先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，中国注册会计师协会非执业会员；曾负责或参与宏源药业（301246）创业板 IPO项目、三夫户外（002780）向特定对象发行股票项目，奥美森（873044）新三板挂牌项目。王若然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次发行项目组其他成员 本次发行项目组其他成员包括李旭、黄沁玙、李佳伦、李晓娜。 三、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、股本结构 截至 2025年 6月 30日，发行人总股本 200,987,600股，股本结构如下：
截至 2025年 6月 30日，发行人前 10名股东持股情况如下：
2025年 9月 15日，陈平贵与袁遵虎签署《一致行动人协议》，约定袁遵虎就其截至该协议签署日所持发行人 1,980,000股股份（占公司总股本的 0.99%）与陈平贵保持一致行动，按照陈平贵的意见行使股东权利，该等协议有效期至2026年 3月 15日。基于此，截至本发行保荐书出具之日，陈平贵实际控制发行人 14.15%股份的表决权。 （三）控股股东及实际控制人基本情况 截至 2025年 6月 30日，陈平贵持有发行人 27,885,918股股份，占公司股本比例为 13.87%，为公司的控股股东及实际控制人。最近三年及一期，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。 陈平贵先生，男，1962年 7月出生，中国国籍，有加拿大永久居留权，本科学历。1989年 6月至 1995年 8月，历任新疆石油管理局钻井公司泥浆技术服务公司化验室副主任、主任、公司经理；1995年 9月至 2010年 2月，任新疆贝肯工业发展股份有限公司总经理；2009年 11月至 2022年 5月，任贝肯能源董事长；2013年 5月至 2022年 5月，任贝肯能源总经理（总裁）；2022年 5月至2025年 5月，任贝肯能源名誉董事长；2025年 6月至今，任公司专家顾问。 （四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况 1、发行人历次筹资及净资产变化表 自发行人 2016年上市以来，历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表：
最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
公司 2022年、2023年和 2024年财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了苏公 W[2023]A831号、苏公 W[2024]A195号和苏公 W[2025]A342号标准无保留意见审计报告。公司 2025年 1-6月财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产×100% 4、每股净资产=净资产/期末普通股份总数 5、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数 6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数 7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2025年 1-6月该财务指标已年化处理 8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2025年 1-6月该财务指标已年化处理 9、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额，2025年 1-6月该财务指标已年化处理 10、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+摊销 11、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 12、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 贝肯能源向特定对象发行股票项目申报前保荐机构内部审核流程如下： 1、项目选择与立项阶段 信达证券投资银行业务部门项目人员按照《投资银行项目立项管理办法》的相关规定，向综合质控部提出立项申请。项目组在发起立项申请前应按照公司投资银行业务合规管理、内幕信息管理、名单管理以及反洗钱管理等相关规定，履行合规程序。综合质控部质量控制团队（以下简称“质控团队”）收到立项申请材料后，指定立项初审人，根据各类型项目开发立项标准指引等对项目立项申请材料项目信息齐备性进行审核。审核中，质控团队可要求立项申请人提供相关工作底稿，并根据项目实际情况要求补充修改完善。 经初步审核后，立项初审人认为项目材料齐备后，召集立项会议。立项初审人请示立项委员会主任或副主任后，发送立项会议通知。通知内容包括但不限于：召开时间、地点和形式、审议议题。立项会议可采用现场、通讯、书面表决等方式召开，立项会议由立项初审人主持。每次参加立项会议的立项委员会委员不少于 5人（其中内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3）。根据参会委员投票表决情况，项目立项会议表决结果分为通过、不通过两种情况。申请立项的项目经参加立项会议的全体参会委员三分之二以上（含三分之二）同意，即表示该项目通过立项会议审核。立项委员会根据投票表决情况对项目是否予以立项做出决议，立项会议决议经立项委员会主任审批后生效。在正式立项后，投资银行业务部门成立项目组，项目组成员应符合监管机构要求。项目组在正式立项后，尽快与客户签订相关委托协议。 2、项目承做阶段 项目确定合作意向后，由项目组进入现场承做项目。项目负责人为保荐代表人，负责项目整体工作，并协调各中介机构。保荐代表人通过尽职调查工作，深入了解发行人的情况，对存在的问题及时提出整改意见。 项目组及保荐代表人按照《投资银行业务尽职调查管理办法》的相关规定，勤勉尽责地对发行人进行全面的尽职调查，凡是涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息均应纳入尽职调查范围，以确保证券发行项目不存在重大法律、政策障碍。 项目组在开展尽职调查工作过程中按照《投资银行业务工作底稿与项目档案管理办法》的要求建立保荐工作底稿，并按照相关法律法规和信达证券内部规章制度做好项目后期的相关工作。 3、承做过程控制阶段 综合质控部负责公司投行业务内控制度建设、风险控制工作，下设质控团队具体负责对投资银行项目风险实施全过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质控团队可以根据项目具体情况，不定期对项目执行过程进行跟踪检查，审慎核查项目方案策划、现场尽职调查、申报文件制作、中介机构协调等与项目执行相关环节或内容是否符合监管要求以及是否存在其他重大风险。 （1）质控团队现场核查 质控团队按照《投资银行业务质量控制管理办法》的规定在项目关键节点视情况派人提前介入项目现场工作，对项目尽职调查工作情况等进行现场核查。 （2）项目组提出质控审核申请 对于需要提交公司内核会议审核的项目，项目组应当首先提交质控审核申请。 （3）质控团队审核 质控团队收到项目组提交的质控审核申请材料后，按照公司《投资银行业务质量控制管理办法》规定，对项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，质控团队验收通过并出具项目尽调工作验收意见、项目质量控制报告后，项目组方可将项目申报文件提交内核会议审议程序。 4、申报材料内核阶段 公司投资银行类业务内核机构由投资银行业务内核委员会和内核办公室组成。公司投资银行类业务内核机构设置一名内核负责人，全面负责内核工作。内核办公室其职责系对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行最终审核，对提出内核申请的项目进行问核，对提出内核会议申请的项目申请文件的完整性、合规性及是否符合公司内核会议上会标准进行审核，组织召开内核会议等。保荐机构履行的内核程序主要包括： （1）投资银行业务部门及项目组向内核办公室提出内核会议申请 投资银行业务部门及项目组通过质控团队审核后，按照保荐机构现行《投资银行类业务内核管理规程》《投资银行类业务内核会议管理办法》的规定，向内核办公室提交内核会议申请文件，提出内核会议申请。 （2）内核办公室进行内核预审与问核 内核办公室收到投资银行业务部门提交的内核会议申请文件后指定内核主办人员，内核主办人员原则上于 3个工作日内对内核会议申请文件的完整性、合规性进行审核。内核办公室对于通过内核预审的项目，按照“投资银行类业务问核管理办法”的要求履行问核程序。内核办公室对于通过问核程序的项目，向投资银行业务部门出具“内核会议申请受理通知书”。 对于通过问核程序的项目，内核办公室于问核结束后的 2个工作日内，出具“内核会议申请受理通知书”，并向内核负责人提议召开内核会议。 （3）召开内核会议进行投票表决 内核负责人收到内核办公室关于召开内核会议的提议后，决定内核会议的召开时间、地点和形式、审议议题、会议主持人。内核办公室负责联系落实参会内核委员，送达“内核会议通知”和会议材料。内核办公室在内核会议召开日之前原则上至少提前 3日负责将内核会议通知、内核会议申请文件、专项核查意见（如有）、投资银行类项目问核意见等内核会议材料的电子件送达参会内核委员进行审核。每次参加内核会议的内核委员为 7名（含）以上，其中来自内部控制部门的内核委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1名合规管理人员参加。 参会的内核委员收到内核会议材料后，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，项目尽职调查是否勤勉尽责，独立、客观、公正地进行审核。参加内核会议的内核委员须确保有必要时间和精力参加内核工作，勤勉尽责、认真全面审阅内核会议材料，审慎发表专业审核意见，制作“内核委员审核工作底稿”并签名。 内核会议可采取现场、通讯等会议方式召开。内核会议应确保参会的内核委员充分发表意见，沟通顺畅。内核委员以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。内核会议对是否同意向监管机构及自律性组织报送项目申请文件进行表决。内核委员表决采取记名表决方式，每人一票。内核委员的表决意见分为“同意”、“反对”共两种。内核委员提出“反对”表决意见的，应在“内核委员审核工作底稿”中填写反对的意见以及反对的具体理由。经全体参会内核委员三分之二以上（含三分之二）同意的，内核会议表决结果为通过；对于未达到全体参会内核委员三分之二同意的，内核会议表决结果为“否决”。 5、内核会议后审核阶段 内核办公室在内核会议结束后的 2个工作日内，根据内核会议审议情况制作完成“内核会议审核意见”、“内核会议记录”，并发送给内核申请联络人，由其负责送达投资银行业务部门。 投资银行业务部门在收到“内核会议审核意见”“内核会议记录”后，应对“内核会议审核意见”中提出的问题予以逐项落实、补充工作底稿、修改项目申请文件。投资银行业务部门整改完成后，由内核申请联络人向内核办公室提交“内核会议审核意见回复报告”和修改后的项目申请文件，逐项说明审核意见落实情况。 对于内核会议审议通过的项目，且投资银行业务部门对内核会议审核意见中提出的问题已经核查、落实及整改完毕，出具了正式的回复报告并按要求提交了修改后的项目申请文件的，内核办公室于 2个工作日内根据内核会议的决定制作完成“内核会议决议”。 对于内核会议审议通过的项目，且投资银行业务部门对内核会议审核意见中提出的问题已经核查、落实及整改完毕，参会内核委员已审核同意其回复报告以及修改后的项目申请文件的，经内核办公室审核同意，投资银行业务部门可启动对外报送项目申请文件的发文与签报会签程序；项目申请文件须经内核办公室及公司内核负责人会签审核。 6、在审期间的审核阶段 投资银行业务部门自监管机构及自律性组织受理项目申请文件至取得项目无异议函或发行批文期间，应及时向内核办公室报备在审反馈意见。投资银行业务部门对于拟向监管机构及自律性组织申请延期提交反馈意见回复报告的，内核申请联络人应及时向内核办公室说明项目延期报送计划安排。 投资银行业务部门至少应于拟向监管机构及自律性组织报送项目反馈意见回复文件、更新的项目申请文件的前 3个工作日内，由内核申请联络人将经质控团队审核通过的项目反馈意见回复文件、更新的项目申请文件报内核办公室审核，内核申请联络人应同时说明项目工作底稿是否已经质控团队验收。 （二）保荐机构对本次发行项目的内核意见 2025年 9月 29日，信达证券股份有限公司投资银行业务内核委员会召开内核会议，经认真审核并投票表决，通过了对贝肯能源向特定对象发行股票项目的审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、信达证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐贝肯能源控股集团股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 信达证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票项目的保荐机构。 本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票项目履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 二、本次发行履行了法定决策程序 （一）董事会批准 2025年 5月 7日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过本次发行相关事项，公司独立董事专门会议已审议通过本次发行所涉关联交易事项。 2025年 5月 29日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《贝肯能源控股集团股份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第 501069号）。 2025年 5月 30日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了本次发行构成管理层收购相关事项，编制并披露《贝肯能源控股集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。同时，独立董事召开专门会议审议通过了管理层收购相关事项，公司聘请的独立财务顾问大同证券有限责任公司就本次管理层收购出具了《大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。 2025年 7月 30日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，对发行预案及相关文件进行修订。 （二）股东会授权和批准 2025年 7月 4日，公司 2025年第二次临时股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项，并授权董事会及董事会授权人士，在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜。 本次向特定对象发行股票方案尚需经过深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 综上，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 （一）本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股的金额相等，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条之规定。 （二）本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。 四、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （一）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的规定 1、对擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的核查 经获取并查阅发行人公开披露信息并经发行人说明，公司前次募集资金系公司 2016年首次公开发行股票并上市募集资金，到账时间为 2016年 12月，距今已超过五个会计年度，且已使用完毕，公司历次前募变更募集资金用途均已履行审议程序。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 2、对发行人最近一年财务报表的核查 经获取并审阅公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024年年度财务报表出具的《审计报告》（苏公 W[2025]A342号）等，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见。 3、对发行人现任董事、高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取发行人现任董事、高级管理人员的声明等，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 4、对发行人或者现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及查询人民法院公告网、执行信息公开网等，并获取发行人现任董事、高级管理人员的声明等，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监5、对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取发行人控股股东、实际控制人的声明及无犯罪记录证明等，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取了相关主管部门对发行人出具的合规证明等，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。 （二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关规定 公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还债务。同时，结合公司业务发展状况、未来发展战略对公司营运资金需求进行测算，本次发行股票募集资金金额未超过公司未来流动资金需求缺口，具有合理性。 综上，本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定 经查阅发行人信息披露文件、申请文件等，发行人董事会和股东会审议通过了本次发行相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》的其他规定 1、本次发行的特定对象共 1名，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且不超过三十五名；发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 2、本次发行对象为陈东，陈东通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）；2025年 5月 9日，公司 2024年年度股东会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》。2024年度利润分配方案为向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税）。除权除息日 2025年 7月 8日后，本次发行价格调整为 6.54元/股。发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条之规定。 3、本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 18个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排；本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 4、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 5、本次发行完成后将导致公司控制权发生变化，并构成管理层收购。收购人陈东已按照规定披露《贝肯能源控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》，并聘请收购方财务顾问发表了核查意见。上市公司聘请评估机构、独立财务顾问对本次管理层收购事宜出具了《贝肯能源控股集团股份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[20251第 501069号]、《大同证券有限责任公司关于贝肯能源公司管理层收购之独立财务顾问报告》，上市公司董事会出具了《贝肯能源董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，履行了管理层收购的全部程序。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 综上，经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的规定。 五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规 定 （一）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 6月 30日，公司财务性投资金额为 475.43万元，占公司归属于母公司净资产的比例为 0.69%，占比较小，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （二）关于理性融资，合理确定融资规模 1、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 54,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（一）项之规定。 2、发行人前次募集资金到位时间为 2016年 12月，与本次发行时间间隔超过 18个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（二）项之规定。 3、发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（三）项之相关规定。 4、发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（四）项之相关规定。 因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 （三）关于募集资金用于补流还债适用“主要投向主业”的规定 本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行为董事会提前确定发行对象的发行，可以将募集资金全部用于补充流动资金或偿还债务。本次发行满足《注册管理办法》第三十条、第四十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）及《证券期货法律适用意见第 18号》第五条第（一）项之规定。 （四）关于本次“发行方案发生重大变化”的规定 经查阅发行人本次发行预案及公开披露信息，截至本发行保荐书出具之日，发行人本次发行方案不存在增加募集资金数额、增加募投项目或增加发行对象等可能导致发行方案发生重大变化的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第七条之规定。 因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 六、本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关规定 （一）不适用破发、破净相关监管要求 公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净相关监管要求。 （二）不适用经营业绩持续亏损企业相关监管要求 公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用经营业绩持续亏损相关监管要求。 （三）最近一期末公司不存在财务性投资比例较高情形 具体情况详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的推荐意见”之“五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定”之“（一）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。 （四）关于前次及本次募投项目情况 公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。 公司前次募集资金系公司2016年首次公开发行股票并上市募集资金，到账时间为2016年12月，距今已超过五个会计年度，且已使用完毕。根据《监管规则适用指引—发行类第7号》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务，能够提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，增强公司盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。 （五）本次募集资金投向主业 具体情况详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的推荐意见”之“五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定”之“（三）关于募集资金用于补流还债适用“主要投向主业”的规定”。 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺事项的核查意见 经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺等，发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防范的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定，本保荐机构就发行人向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，具体核查意见如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在贝肯能源本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 发行人在本次发行中分别聘请了信达证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请北京市汉坤律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，同时，发行人还聘请了境外律师为公司境外经营情况出具了专项法律意见书。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，除上述事项外，保荐机构及发行人在本次发行中不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。 九、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、业务开拓不及预期的风险 公司主要从事油气勘探和开发过程中的钻井工程技术服务及其他油田技术服务，但受国家产业结构调整、经济发展周期性等影响，上述主营业务产生的收入、利润存在波动，且呈现出一定的局限性。现阶段，公司形成了以川渝页岩气、致密气开发为主的西南市场、以常规油气、煤层气开发为主的新疆市场和以煤层气、致密气开发为主的山西市场的业务区域布局，但在国内及全球经济趋于复杂严峻的趋势下，公司将面临较大的市场竞争，如公司采取的应对措施失效或业务转型遇到障碍，可能存在业务开拓不及预期的风险。 2、钻井工程收入无法持续增长风险 报告期内，公司钻井工程收入分别为 59,864.52万元、87,891.51万元、89,994.22万元和 46,104.08万元，呈上升趋势。发行人上游油气公司的勘探开发支出，直接影响发行人的项目承包规模。若未来油服行业发生重大不利变化或油气公司勘探开发支出大幅下降，可能导致发行人项目承包规模下降，进而引起发行人钻井工程业务收入无法持续增长甚至下降的风险。 3、钻井工程毛利率波动风险 报告期内，公司钻井工程业务毛利率分别为-4.22%、18.92%、22.82%和21.56%，波动较大。发行人钻井工程业务毛利率受项目承包规模、项目实施进度、原材料及专业分包服务价格等综合因素影响。同时，钻井工程项目施工中经常会面临各种复杂地质情况，如处理复杂情况时间较长，将导致发行人原材料、燃料动力、外部技术服务成本增加，从而导致项目毛利率下降或亏损的风险。 4、净利润大幅波动甚至亏损风险 报告期内，发行人净利润分别为-33,113.09万元、4,758.09万元、370.68万元和 1,359.11万元，波动较大。2022年，发行人净利润亏损主要系国内钻井工程项目开工率不足及地缘政治冲突影响导致；2023年以来，随着发行人加大西南地区业务开拓、出售贝肯乌克兰及资产减值等影响，净利润盈利但波动较大。 若未来受宏观经济波动、行业发展周期、油气公司投资计划等外部因素和公司业务开拓、项目实施周期及资金规模等内部因素影响，发行人项目规模及实施进度可能不及预期，导致净利润大幅波动甚至亏损的风险。 5、应收账款坏账风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 51,521.36万元、57,076.46万元、63,272.97万元和 72,992.10万元，占营业收入的比例分别为 77.00%、58.18%、66.50%和 78.57%，是公司主要的流动资产，应收账款的欠款方主要为中石油下属油田公司、油服公司，客户信用良好，坏账风险较低。未来，随着公司业务规模不断扩大，应收账款余额可能进一步增加，若客户出现资金流紧张或结算周期延长，公司应收款项可能出现账龄延长甚至部分无法收回的风险。 6、应收票据风险 报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为 34,158.72万元、34,045.83万元、17,101.22万元和 5,280.84万元，占营业收入的比例分别为 51.05%、34.70%、17.97%及 11.37%，规模较大。报告期内，发行人应收票据出票人主要系中石油下属油田公司等主要客户，资信情况良好。未来，随着发行人经营规模的扩张，应收票据余额可能仍将保持较大规模，若公司不能持续对应收票据有效管理、主要客户的财务状况发生不利变化或票据到期后未按照约定及时付款，应收票据可能出现无法及时承兑或背书支付的情况，可能导致应收票据逾期或无法及时回收的风险。。 7、偿债风险 截至2025年6月末，发行人短期借款为58,053.85万元，资产负债率为63.00%，均处于较高水平。截至 2025年 6月末，发行人存放于境外的款项为 24,581.52万元（含理财产品），占总资产的比例为 13.15%。若未来宏观经济环境、外汇管制政策、银行信贷政策等发生变化，发行人存放在境外的款项转回境内的时间、成本等可能增加，可能导致发行人不能及时偿付到期债务，偿债风险增加。 8、商誉减值的风险 2021年，发行人收购贝肯北京形成商誉 6,052.76万元。截至 2025年 6月 30日，公司商誉账面价值 4,046.20万元，占公司资产总额的 2.16%，商誉减值准备为 2,006.56万元。若未来包含商誉的资产组受市场需求以及自身经营状况等因素影响，经营情况不及预期，将导致商誉出现减值风险。 9、固定资产减值的风险 报告期内，公司固定资产账面价值分别为 61,500.32万元、50,709.26万元、36,653.68万元和 33,649.25万元，占资产总额的比例分别为 30.40%、26.37%、20.30%和 18.00%。若未来油田公司勘探开发投资支出下降，公司可能面临工作量下降导致固定资产利用下降、单位固定成本上升的压力。可能导致相关固定资产利用率不足或闲置，进而出现固定资产减值的风险。 10、境外经营及合规风险 截至本发行保荐书出具之日，公司共拥有 7家境外子公司、2家境外分支机构，境外主要子公司系 BENKOIL，其主要从事加拿大地区油气开发业务。公司在境外开展业务和设立机构需要主管部门的审批并遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外机构的经营核准、备案等审批、所在国家和地区的法律法规、产业政策发生重大变化，或出现国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素等，以及公司经营管理决策、投资决策等进展不及预期，可能会导致公司境外经营的持续性、稳定性及合规性风险，将对公司业务经营产生不利影响。 11、汇率波动的风险 近年来公司由于海外项目的开展，外币货币性项目金额增加，未来若人民币与主要结算外币的汇率发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起公司利润水平的波动，对公司未来的经营业绩稳定造成不利影响。 12、安全生产责任风险 公司从事的油气工程技术服务及勘探开采业务对安全生产的要求较高，具有一定的风险性，在作业中可能存在人员受伤、设备受损等安全事故及对周围环境带来影响。虽然公司制定了有效的安全生产管理措施，并在日常通过加强监管来努力规避各类事故的发生，但仍可能因设备故障、操作失误及自然灾害等因素引发安全事故，影响项目工期、项目质量以及项目收入，波及公司正常生产经营，进而对公司的业绩及未来业务的开拓产生不利影响。 13、劳务用工的风险 公司为油服工程施工类企业，业务存在一定的季节性和区域性特征，在满足项目实施要求的前提下，公司综合考量用工灵活性和成本效率，通过劳务外包和劳务派遣的方式解决部分用工需求。公司按照需求通过劳务分包商来为项目提供足够的劳动力提高了公司承接项目的能力。但是，由于受劳动就业形势、劳动力成本等因素的影响，可能会对劳务分包商的招工和运营成本产生直接影响，从而对发行人的劳动用工数量和成本产生一定的间接影响。同时，若公司用工管理不当或劳务外包供应市场发生重大不利变化，将可能对发行人的生产经营造成不利影响。 14、公司治理及内部控制风险 随着公司业务规模的不断扩张和境外业务的持续拓展，公司管理的复杂程度将明显上升，对公司经营管理水平和内部控制的要求将越来越高。发行人在多年的经营管理中已逐步建立健全了公司治理体系和相关制度，最近三年，发行人会计师对发行人内部控制均出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，发行人内部控制不存在重大缺陷。随着公司业务规模增长，如果公司不能根据业务发展及变化进一步健全、完善管理制度，或相关内部控制制度不能有效的贯彻和落实，可能面临公司治理有效性和内部控制执行力度不足的情形，进而对公司的经营管理产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、油气行业政策变化风险 公司是国内领先的油气资源开发综合服务商，主要为客户提供钻井一体化服务，受国内宏观政策和产业政策的影响较大。宏观政策和产业政策若发生新的变化，例如：天然气价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革、国家严格能效约束推动重点领域节能降碳的系列措施推出等，均会影响能源需求以及油气勘探开发的投资规模和速度，从而降低对公司产品和服务的需求，给公司生产经营和效益带来不利的影响。 2、对重大客户依赖的风险 公司所在行业和服务对象具有一定的特殊性，下游客户主要为我国国有大型石油集团公司，该等客户具有数量少、规模大、实力强的特点；加之油气服务项目往往投资金额较大，服务期限较长，从而导致客户集中度较高。报告期内，公司来自中石油集团的收入占当年营业收入的比例分别为 48.42%、52.95%、52.53%和 70.52%，公司存在对重大客户的依赖。 随着业务的不断拓展，公司积极与新的国内外客户开展业务合作，未来公司的客户类型将得到逐渐丰富，但若公司与主要客户的合作出现不利变化或新市场、新客户拓展不及预期，将对公司业务的持续和稳定带来不利影响，进而对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 石油行业是资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主导地位。公司是油气资源开发综合服务商，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列日益完善，已经成为行业内颇具影响力的企业。由于油气开采行业投资规模较大，带动了油气田专用设备及工程技术服务业务投资的增长，吸引了较多的竞争者进入，导致行业竞争的激烈。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。 （三）与本次发行相关的风险 1、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 2、审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、并履行完毕《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序，且经公司股东会审议通过，尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。 3、股票价格波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，从而给投资者带来一定风险。 十、对发行人发展前景的评价 贝肯能源主要从事油气资源勘探和开发过程中的钻井工程技术服务及其他油田技术服务。目前，贝肯能源已经形成了一体化工程技术服务业务体系，业务覆盖西南、新疆、山西等区域。截至 2025年 6月末，公司形成了以川渝页岩气、致密气开发为主的西南市场、以常规油气、煤层气开发为主的新疆市场和以煤层气、致密气开发为主的山西市场的业务区域布局。多年来贝肯能源凭借先进的技术和优质的服务与中石油体系内的油服公司、钻探公司维持着长期稳定的合作关系，赢得了客户的信赖和认可。 公司以“为低碳、可持续、能负担的能源供应作出贡献”为愿景，努力向“全球化、低碳化、数字化”的方向转型。在存量业务方面，公司将继续优化市场布局，坚持现金流导向，在确保交付质量的同时，持续推进低成本战略；同时通过数字化建设，为公司带来长远的竞争优势和价值增长；在新业务方面，公司已经在海外上游业务实现拓展并积极探索围绕下游气体类业务，公司将努力完成上下游业务的系统能力建设，让新业务尽快成为公司新的盈利增长点。 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 35,316.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还债务。 本次募集资金的使用可提升公司资本实力，优化财务结构，降低财务风险，为公司未来经营发展提供坚实有力的支撑，增强公司的竞争实力。 十一、保荐机构对本次发行的推荐结论 受发行人委托，信达证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。信达证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： （未完）  |