贝肯能源(002828):信达证券股份有限公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年十月 声 明 信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“贝肯能源”、“发行人”或“公司”）的委托，担任贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具上市行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 3 二、发行人的主营业务 ........................................................................................................... 3 三、发行人主要财务数据及指标 ........................................................................................... 3 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................................... 5 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 12 一、本次发行方案 ................................................................................................................. 12 二、本次发行构成关联交易 ................................................................................................. 14 三、本次发行将导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 14 第三节 本次发行的保荐情况 ................................................................................... 16 一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ..................................................... 16 二、保荐机构与发行人是否存在关联关系的情况说明 ..................................................... 17 三、保荐机构承诺事项 ......................................................................................................... 18 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 20 一、本次证券发行决策程序 ................................................................................................. 20 二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ............................................................. 21 三、对发行人持续督导期间的工作安排事项 ..................................................................... 27 四、保荐机构认为应该说明的其他事项 ............................................................................. 29 五、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ......................................................................... 29 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
公司专注于提供油气资源勘探和开发过程中的钻井工程技术服务、压裂工程技术服务，已构建起一体化工程技术服务业务体系，业务覆盖西南、新疆、山西等区域。截至 2025年 6月末，公司形成了以川渝页岩气、致密气开发为主的西南市场、以常规油气、煤层气开发为主的新疆市场和以煤层气、致密气开发为主的山西市场的业务区域布局。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 三、发行人主要财务数据及指标 公司 2022年、2023年和 2024年财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了苏公 W[2023]A831号、苏公 W[2024]A195号和苏公 W[2025]A342号标准无保留意见审计报告。公司 2025年 1-6月财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）每股收益及净资产收益率
1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产×100% 4、每股净资产=净资产/期末普通股份总数 5、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数 6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数 7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2025年 1-6月该财务指标已年化处理 8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2025年 1-6月该财务指标已年化处理 9、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额，2025年 1-6月该财务指标已年化处理 10、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+摊销 11、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 12、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入 四、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、业务开拓不及预期的风险 公司主要从事油气勘探和开发过程中的钻井工程技术服务及其他油田技术服务，但受国家产业结构调整、经济发展周期性等影响，上述主营业务产生的收入、利润存在波动，且呈现出一定的局限性。现阶段，公司形成了以川渝页岩气、致密气开发为主的西南市场、以常规油气、煤层气开发为主的新疆市场和以煤层气、致密气开发为主的山西市场的业务区域布局，但在国内及全球经济趋于复杂严峻的趋势下，公司将面临较大的市场竞争，如公司采取的应对措施失效或业务转型遇到障碍，可能存在业务开拓不及预期的风险。 2、钻井工程收入无法持续增长风险 报告期内，公司钻井工程收入分别为 59,864.52万元、87,891.51万元、89,994.22万元和 46,104.08万元，呈上升趋势。发行人上游油气公司的勘探开发支出，直接影响发行人的项目承包规模。若未来油服行业发生重大不利变化或油气公司勘探开发支出大幅下降，可能导致发行人项目承包规模下降，进而引起发行人钻井工程业务收入无法持续增长甚至下降的风险。 3、钻井工程毛利率波动风险 报告期内，公司钻井工程业务毛利率分别为-4.22%、18.92%、22.82%和21.56%，波动较大。发行人钻井工程业务毛利率受项目承包规模、项目实施进度、原材料及专业分包服务价格等综合因素影响。同时，钻井工程项目施工中经常会面临各种复杂地质情况，如处理复杂情况时间较长，将导致发行人原材料、燃料动力、外部技术服务成本增加，从而导致项目毛利率下降或亏损的风险。 4、净利润大幅波动甚至亏损风险 报告期内，发行人净利润分别为-33,113.09万元、4,758.09万元、370.68万元和 1,359.11万元，波动较大。2022年，发行人净利润亏损主要系国内钻井工程项目开工率不足及地缘政治冲突影响导致；2023年以来，随着发行人加大西南地区业务开拓、出售贝肯乌克兰及资产减值等影响，净利润盈利但波动较大。 若未来受宏观经济波动、行业发展周期、油气公司投资计划等外部因素和公司业务开拓、项目实施周期及资金规模等内部因素影响，发行人项目规模及实施进度可能不及预期，导致净利润大幅波动甚至亏损的风险。 5、应收账款坏账风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 51,521.36万元、57,076.46万元、63,272.97万元和 72,992.10万元，占营业收入的比例分别为 77.00%、58.18%、66.50%和 78.57%，是公司主要的流动资产，应收账款的欠款方主要为中石油下属油田公司、油服公司，客户信用良好，坏账风险较低。未来，随着公司业务规模不断扩大，应收账款余额可能进一步增加，若客户出现资金流紧张或结算周期延长，公司应收款项可能出现账龄延长甚至部分无法收回的风险。 6、应收票据风险 报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为 34,158.72万元、34,045.83万元、17,101.22万元和 5,280.84万元，占营业收入的比例分别为 51.05%、34.70%、17.97%及 11.37%，规模较大。报告期内，发行人应收票据出票人主要系中石油下属油田公司等主要客户，资信情况良好。未来，随着发行人经营规模的扩张，应收票据余额可能仍将保持较大规模，若公司不能持续对应收票据有效管理、主要客户的财务状况发生不利变化或票据到期后未按照约定及时付款，应收票据可能出现无法及时承兑或背书支付的情况，可能导致应收票据逾期或无法及时回收的风险。 7、偿债风险 截至2025年6月末，发行人短期借款为58,053.85万元，资产负债率为63.00%，均处于较高水平。截至 2025年 6月末，发行人存放于境外的款项为 24,581.52万元（含理财产品），占总资产的比例为 13.15%。若未来宏观经济环境、外汇管制政策、银行信贷政策等发生变化，发行人存放在境外的款项转回境内的时间、成本等可能增加，可能导致发行人不能及时偿付到期债务，偿债风险增加。 8、商誉减值的风险 2021年，发行人收购贝肯北京形成商誉 6,052.76万元。截至 2025年 6月 30日，公司商誉账面价值 4,046.20万元，占公司资产总额的 2.16%，商誉减值准备为 2,006.56万元。若未来包含商誉的资产组受市场需求以及自身经营状况等因素影响，经营情况不及预期，将导致商誉出现减值风险。 9、固定资产减值的风险 报告期内，公司固定资产账面价值分别为 61,500.32万元、50,709.26万元、36,653.68万元和 33,649.25万元，占资产总额的比例分别为 30.40%、26.37%、20.30%和 18.00%。若未来油田公司勘探开发投资支出下降，公司可能面临工作量下降导致固定资产利用下降、单位固定成本上升的压力。可能导致相关固定资产利用率不足或闲置，进而出现固定资产减值的风险。 10、境外经营及合规风险 截至本上市保荐书出具之日，公司共拥有 7家境外子公司、2家境外分支机构，境外主要子公司系 BENKOIL，其主要从事加拿大地区油气开发业务。公司在境外开展业务和设立机构需要主管部门的审批并遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外机构的经营核准、备案等审批、所在国家和地区的法律法规、产业政策发生重大变化，或出现国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素等，以及公司经营管理决策、投资决策等进展不及预期，可能会导致公司境外经营的持续性、稳定性及合规性风险，将对公司业务经营产生不利影响。 11、汇率波动的风险 近年来公司由于海外项目的开展，外币货币性项目金额增加，未来若人民币与主要结算外币的汇率发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起公司利润水平的波动，对公司未来的经营业绩稳定造成不利影响。 12、安全生产责任风险 公司从事的油气工程技术服务及勘探开采业务对安全生产的要求较高，具有一定的风险性，在作业中可能存在人员受伤、设备受损等安全事故及对周围环境带来影响。虽然公司制定了有效的安全生产管理措施，并在日常通过加强监管来努力规避各类事故的发生，但仍可能因设备故障、操作失误及自然灾害等因素引发安全事故，影响项目工期、项目质量以及项目收入，波及公司正常生产经营，进而对公司的业绩及未来业务的开拓产生不利影响。 13、劳务用工的风险 公司为油服工程施工类企业，业务存在一定的季节性和区域性特征，在满足项目实施要求的前提下，公司综合考量用工灵活性和成本效率，通过劳务外包和劳务派遣的方式解决部分用工需求。公司按照需求通过劳务分包商来为项目提供足够的劳动力提高了公司承接项目的能力。但是，由于受劳动就业形势、劳动力成本等因素的影响，可能会对劳务分包商的招工和运营成本产生直接影响，从而对发行人的劳动用工数量和成本产生一定的间接影响。同时，若公司用工管理不当或劳务外包供应市场发生重大不利变化，将可能对发行人的生产经营造成不利影响。 14、公司治理及内部控制风险 随着公司业务规模的不断扩张和境外业务的持续拓展，公司管理的复杂程度将明显上升，对公司经营管理水平和内部控制的要求将越来越高。发行人在多年的经营管理中已逐步建立健全了公司治理体系和相关制度，最近三年，发行人会计师对发行人内部控制均出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，发行人内部控制不存在重大缺陷。随着公司业务规模增长，如果公司不能根据业务发展及变化进一步健全、完善管理制度，或相关内部控制制度不能有效的贯彻和落实，可能面临公司治理有效性和内部控制执行力度不足的情形，进而对公司的经营管理产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、油气行业政策变化风险 公司是国内领先的油气资源开发综合服务商，主要为客户提供钻井一体化服务，受国内宏观政策和产业政策的影响较大。宏观政策和产业政策若发生新的变化，例如：天然气价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革、国家严格能效约束推动重点领域节能降碳的系列措施推出等，均会影响能源需求以及油气勘探开发的投资规模和速度，从而降低对公司产品和服务的需求，给公司生产经营和效益带来不利的影响。 2、对重大客户依赖的风险 公司所在行业和服务对象具有一定的特殊性，下游客户主要为我国国有大型石油集团公司，该等客户具有数量少、规模大、实力强的特点；加之油气服务项目往往投资金额较大，服务期限较长，从而导致客户集中度较高。报告期内，公司来自中石油集团的收入占当年营业收入的比例分别为 48.42%、52.95%、52.53%和 70.52%，公司存在对重大客户的依赖。 随着业务的不断拓展，公司积极与新的国内外客户开展业务合作，未来公司的客户类型将得到逐渐丰富，但若公司与主要客户的合作出现不利变化或新市场、新客户拓展不及预期，将对公司业务的持续和稳定带来不利影响，进而对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 石油行业是资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主导地位。公司是油气资源开发综合服务商，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列日益完善，已经成为行业内颇具影响力的企业。由于油气开采行业投资规模较大，带动了油气田专用设备及工程技术服务业务投资的增长，吸引了较多的竞争者进入，导致行业竞争的激烈。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。 （三）与本次发行相关的风险 1、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 2、审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、并履行完毕《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序，且经公司股东会审议通过，尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。 3、股票价格波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，从而给投资者带来一定风险。 第二节 本次发行情况 一、本次发行方案 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为陈东先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。 本次发行的发行价格为 6.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格（认购价格）将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2025年 5月 9日，公司 2024年年度股东会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》。2024年度利润分配方案为向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税）。除权除息日 2025年 7月 8日后，本次发行价格调整为6.54元/股。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的批复后，根据中国证监会相关规则确定。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 （五）发行数量 本次发行数量不超过54,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的26.87%，即不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的数量以经深交所审核通过和中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行完成后，陈东先生认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股份由于公司送股或资本公积转增股本等原因发生变动的，增加的部分亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额不超过353,160,000.00元（含本数，已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资500.00万元），在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还债务。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （九）本次向特定对象发行前公司滚存利润分配安排 本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 二、本次发行构成关联交易 本次发行对象为公司员工陈东先生，在报告期内曾任公司董事长、总裁等职务。同时，本次发行完成后，陈东先生将成为公司控股股东、实际控制人，陈东先生认购公司本次向特定对象发行的股票构成管理层收购，也构成关联交易。公司独立董事专门会议已审议通过本次发行所涉关联交易事项。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。 三、本次发行将导致公司控制权发生变化 截至本上市保荐书出具之日，陈平贵先生直接持有并控制的公司股份占公司总股本的比例为13.16%，通过《一致行动人协议》间接控制发行人股份比例为0.99%，合计控制发行人14.15%股份的表决权，为本次发行前公司控股股东、实际控制人。 本次发行前，陈东先生未直接或间接持有上市公司股份。按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，陈东先生持有公司股份数量为 54,000,000股，占本次发行后公司总股本的 21.18%，陈平贵先生控制公司的股份比例将减少至11.15%（包括基于《一致行动人协议》控制的袁遵虎所持发行人 0.99%股份表决权）。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将变更为陈东先生。本次发行将导致公司控制权发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。 第三节 本次发行的保荐情况 一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人情况 信达证券指定韩晓坤、谢文森为贝肯能源本次发行的保荐代表人。 韩晓坤先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，中级经济师；曾负责或参与浩宁达（002356）、三夫户外（002780）等非公开发行股票项目，汉邦高科（300449）、三夫户外（002780）向特定对象发行股票项目，鸿博股份（002229）、汉邦高科（300449）等财务顾问项目。韩晓坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 谢文森先生：信达证券股权融资事业部高级副总经理，保荐代表人，法律职2015 业资格，中国注册会计师协会非执业会员，法律硕士。 年开始从事投资银行工作，曾先后参与华光光电 IPO项目、新天然气重大资产重组项目以及东岳机械、中科希望等多个新三板推荐挂牌项目。谢文森先生在保荐业务执业过程中 严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人情况 王若然先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，中国注册会计师协会非执业会员；曾负责或参与宏源药业（301246）创业板 IPO项目、三夫户外（002780）向特定对象发行股票项目，奥美森（873044）新三板挂牌项目。王若然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员情况 其他项目组成员为李旭、黄沁玙、李佳伦、李晓娜。 （四）联系地址及电话 联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲 127号金隅大厦 B座 9层 保荐代表人：韩晓坤、谢文森 电话：010-83252240 传真：010-83252204 二、保荐机构与发行人是否存在关联关系的情况说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 三、保荐机构承诺事项 信达证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐贝肯能源控股集团股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本上市保荐书。并依据中国证监会及深交所的相关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会及深交所规定的其他事项。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行决策程序 （一）董事会批准 2025年 5月 7日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过本次发行相关事项，公司独立董事专门会议已审议通过本次发行所涉关联交易事项。 2025年 5月 29日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《贝肯能源控股集团股份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第 501069号）。 2025年 5月 30日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了本次发行构成管理层收购相关事项，编制并披露《贝肯能源控股集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。同时，独立董事召开专门会议审议通过了管理层收购相关事项，公司聘请的独立财务顾问大同证券有限责任公司就本次管理层收购出具了《大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。 2025年 7月 30日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，对发行预案及相关文件进行修订。 （二）股东会授权和批准 2025年 7月 4日，公司 2025年第二次临时股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项，并授权董事会及董事会授权人士，在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜。 发行人本次发行已取得现阶段必须取得的授权和批准。在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。 发行人上述决策符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过及经中国证监会同意注册，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。 二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 1、本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股的金额相等，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条之规定。 2、本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）对擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的核查 经获取并查阅发行人公开披露信息并经发行人说明，公司前次募集资金系公司 2016年首次公开发行股票并上市募集资金，到账时间为 2016年 12月，距今已超过五个会计年度，且已使用完毕，公司历次前募变更募集资金用途均已履行审议程序。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 （2）对发行人最近一年财务报表的核查 经获取并审阅公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024年年度财务报表出具的《审计报告》（苏公 W[2025]A342号）等，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见。 （3）对发行人现任董事、高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取发行人现任董事、高级管理人员的声明等，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）对发行人或者现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及查询人民法院公告网、执行信息公开网等，并获取发行人现任董事、高级管理人员的声明等，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （5）对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取发行人控股股东、实际控制人的声明及无犯罪记录证明等，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取了相关主管部门对发行人出具的合规证明等，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。 2、发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关规定 公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还债务。同时，结合公司业务发展状况、未来发展战略对公司营运资金需求进行测算，本次发行股票募集资金金额未超过公司未来流动资金需求缺口，具有合理性。 综上，本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定 经查阅发行人信息披露文件、申请文件等，发行人董事会和股东会审议通过了本次发行相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》的其他规定 （1）本次发行的特定对象共 1名，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名；发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 （2）本次发行对象为陈东，陈东通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）；2025年 5月 9日，公司 2024年年度股东会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》。2024年度利润分配方案为向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税）。除权除息日 2025年 7月 8日后，本次发行价格调整为6.54元/股。发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条之规定。 （3）本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 18个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排；本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 （4）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 （5）本次发行完成后将导致公司控制权发生变化，并构成管理层收购。收购人陈东已按照规定披露《贝肯能源控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》，并聘请收购方财务顾问发表了核查意见。上市公司聘请评估机构、独立财务顾问对本次管理层收购事宜出具了《贝肯能源控股集团股份有限公司拟向特定对象（陈东）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的贝肯能源控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[20251第 501069号]、《大同证券有限责任公司关于贝肯能源公司管理层收购之独立财务顾问报告》，上市公司董事会出具了《贝肯能源董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，履行了管理层收购的全部程序。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 6月 30日，公司财务性投资金额为 475.43万元，占公司归属于母公司净资产的比例为 0.69%，占比较小，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 2、关于理性融资，合理确定融资规模 （1）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 54,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（一）项之规定。 （2）发行人前次募集资金到位时间为 2016年 12月，与本次发行时间间隔超过 18个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（二）项之规定。 （3）发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（三）项之相关规定。 （4）发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（四）项之相关规定。 因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 3、关于募集资金用于补流还贷适用“主要投向主业”的规定 本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行为董事会提前确定发行对象的发行，可以将募集资金全部用于补充流动资金或偿还债务。本次发行满足《注册管理办法》第三十条、第四十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）及《证券期货法律适用意见第 18号》第五条第（一）项之规定。 4、关于本次“发行方案发生重大变化”的规定 经查阅发行人本次发行预案及公开披露信息，截至本上市保荐书出具之日，发行人本次发行方案不存在增加募集资金数额、增加募投项目或增加发行对象等可能导致发行方案发生重大变化的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第七条之规定。 因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （四）本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关规定 1、不适用破发、破净相关监管要求 公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净相关监管要求。 2、不适用经营业绩持续亏损企业相关监管要求 公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用经营业绩持续亏损相关监管要求。 3、最近一期末公司不存在财务性投资比例较高情形 具体情况详见本上市保荐书“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定”之“1、关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。 4、关于前次及本次募投项目的相关情况 公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。 公司前次募集资金系公司 2016年首次公开发行股票并上市募集资金，到账时间为 2016年 12月，距今已超过五个会计年度，且已使用完毕。根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务，能够提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，增强公司盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。 5、本次募集资金投向主业 具体情况详见本上市保荐书“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定”之“3、关于募集资金用于补流还贷适用“主要投向主业”的规定”。 三、对发行人持续督导期间的工作安排事项 本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在其他需要说明的事项。 五、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 作为贝肯能源本次向特定对象发行股票的保荐机构，信达证券根据相关法律法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，认为贝肯能源已符合上市公司向特定对象发行股票的主体资格及实质条件。 综上，保荐机构同意推荐贝肯能源本次向特定对象发行股票，并承担相应保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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