三孚新科(688359):三孚新科：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订和废止公司部分治理制度

 时间：2025年10月22日 21:01:38 中财网

原标题:三孚新科:三孚新科：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订和废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2025-041
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及制定、修订和废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开了公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、公司注册资本变更情况
（一）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第三个归属期归属股票完成登记
1、2024年11月25日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具了《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]24010700012号），对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的27名激励对象出资情况进行了审验。公司于2024年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属新增股份484,650股，已于2024年12月17日上市流通。

2、2025年4月24日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月13日出具了《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》（华兴验字[2025]24010700153号），对公司2021年限制性股票激励计划预留部分第三个归属期8名激励对象出资情况进行了审验。公司于2025年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属新增股份280,000股，已于2025年5月23日上市流通。

（二）2022年股票期权激励计划第二个行权期行权
2024年6月17日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的15名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应的可行权数量合计为400.00万股，实际可行权期为2024年7月5日至2025年7月4日（行权日须为交易日）。截至2025年6月30日，累计行权并完成股份登记数量为4,000,000股，占可行权总量的100%。

综上，根据公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属及2022年股票期权激励计划第二个行权期行权结果，公司股本总数由92,994,400股增加至97,759,050股，注册资本由人民币92,994,400元增加至97,759,050元。

三、修订《公司章程》相关条款
根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司取消监事会和变更注册资本的相关情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》修订对比表详见附件。

本次修订《公司章程》涉及事项尚需提交公司股东大会进行审议。董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案等事宜。公司将及时办理有关工商变更登记及章程备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

四、制定、修订及废止公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合公司实际情况，拟制定、修订及废止公司部分治理制度。具体如下：

序号制度名称变更 情况是否需要 提交股东 大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作细则》修订是
4《总经理工作细则》修订否
5《董事会秘书工作细则》修订否
6《关联交易管理办法》修订是
7《对外担保管理办法》修订是
8《重大对外投资管理制度》修订是
9《投资者关系管理制度》修订否
10《信息披露管理制度》修订否
11《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》修订否
12《募集资金管理制度》修订是
13《战略委员会实施细则》修订否
14《审计委员会实施细则》修订否
15《提名委员会实施细则》修订否
16《薪酬与考核委员会实施细则》修订否
17《内部控制制度》修订否
18《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
19《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否
20《重大事项内部报告制度》修订否
21《会计师事务所选聘制度》修订否
22《子公司管理制度》修订否
23《董事及高级管理人员离职管理制度》制定否
24《董事和高级管理人员持股变动管理制度》制定否
25《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定是
26《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》制定是
27《内部审计制度》制定否
28《董事津贴管理制度》废止是
29《无形资产管理制度》废止否
30《反商业贿赂管理制度》废止否
31《监事会议事规则》废止是
32《监事津贴管理制度》废止是
上述制度已经第四届董事会第二十二次会议或第四届监事会第十八次会议审议通过，序号1、2、3、6、7、8、12、25、26、28、31、32的变更尚须提交股东大会审议，除此之外，其余制度自董事会审议通过之日起生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。

上述修订后的《公司章程》及新制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2025年10月23日
附：《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后
1第一条为维护广州三孚新材料科 技股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司 章程指引》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等法律、法规、规范性文 件的相关规定，制订本章程。第一条 为维护广州三孚新材料 科技股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司 章程指引》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等法律、法规、规范性文 件的相关规定，制定本章程。
2第六条公司的注册资本为人民币 92,994,400.00元。第六条公司的注册资本为人民币 97,759,050元。
3第八条董事长为公司的法定代表 人。第八条代表公司执行公司事务的 董事长为公司的法定代表人。担任法定 代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
4新增第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
5第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
6第十条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
7第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书。第十二条 本章程所称高级管 理人员是指公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书和本章程规定
　　的其他人员。
8第十六条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十七条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同类别的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
9第十九条 公司发行的股票，以 人民币标明面值。公司股份每股金额：1 元人民币。第十八条 公司发行的面额股， 以人民币标明面值，每股面值人民币1 元。
10第十七条 公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限公司上海分公司 集中存管。第十九条 公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。
11第十八条 公司的股份总数： 92,994,400股，均为普通股。第二十条 公司已发行的股份 数为97,759,050股，均为普通股。
12第二十条 公司增加或减少注册 资本，必须召开股东大会并做出决议。删除
13第二十一条 公司发起人为：上官 文龙、瞿承红、詹益腾、田志斌、邓正 平，共计五人。 ……第二十一条 公司发起人为：上官 文龙、瞿承红、詹益腾、田志斌、邓正 平，共计五人。公司设立时发行的股份 总数为50,000,000股、面额股的每股 金额为1元。 ……
14第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条 公司或者公司的子 公司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
15第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中第二十三条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监
　国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
16第二十五条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： …… （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； …… 公司因本条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照公司章 程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在三年内转让 或者注销。 收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。上市公司因本条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； …… 公司因本条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的10%，并应当在三年内转 让或者注销。 公司因本条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。
17第二十七条 公司的股份可以依法 转让。第二十七条 公司的股份应当依 法转让。
18第二十八条 公司不接受公司的股 票作为质押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司 的股份作为质权的标的。
19第二十九条 发起人持有公司股 份，自公司成立之日起1年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。第二十九条 公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况；在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后6个月内不得转让其所持有的本
20第三十条 公司董事、监事、总 经理以及其他高级管理人员应当在其任 职期间内，定期向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况；在其任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份　
　自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后6个月内不得转 让其所持有的本公司的股份。 公司核心技术人员所持公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起12个月内 和离职后6个月内不得转让；自所持首 发前股份限售期满之日起4年内，每年 转让的首发前股份不得超过上市时所持 公司首发前股份总数的25%，减持比例 可以累积使用。公司的股份。
21第三十一条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。第三十条 公司持有百分之五 以上股份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
22第三十二条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据， 由公司董事会负责管理。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
23第三十三条 公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，由董事会或股东大会召集 人决定某一日为股权登记日，股权登记 日收市后的在册股东为享有相关权益的 公司股东。第三十二条 公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或者股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
24第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配；第三十三条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配；
　（二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。（二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
25第三十五条 股东提出查阅本章程 第三十四条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照相 关程序经批准后予以提供。
26第三十六条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
　　及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
27新增第三十六条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
28第三十七条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。第三十七条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监
　　事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
29第三十九条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。第三十九条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
30　　
　　第四十条 公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
31第四十条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。删除
32第四十一条 公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。第四十一条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
33第四十二条 公司积极采取措施防 止股东及其关联方占用或者转移公司资 金、资产及其他资源。删除
34新增第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息
　　披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、上海证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
35新增第四十三条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
36新增第四十四条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
37第四十三条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；第四十五条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
　（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告及年 度报告摘要； （八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十四 条规定的重大交易事项； （十四）审议批准本章程第四十五 条规定的担保事项； （十五）审议批准本章程第四十六 条规定的关联交易事项； （十六）审议股权激励计划或员工 持股计划； （十七）审议批准变更募集资金用 途事项 （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。（四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项 （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议公司达到下述标准的 交易（对外担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的50% 以上； 2、交易的成交金额占上市公司市 值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占上市公司市值 的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本项规定履行 股东会审议程序。 （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章
38第四十四条 公司股东大会对达到 以下标准之一的重大交易事项（对外担 保除外）享有决策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值 的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一　
　个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上， 且超过500万元。 （七）公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或成交金额连续12个月 内累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30%。 本条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产 品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业 务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）其他法律法规规定、本章 程或上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的交易行为。 上述“成交金额”是指支付的交易 金额和承担的债务及费用。交易安排涉 及未来可能支付或收取对价的、未涉及 具体金额或者根据设定条件确定金额 的，预计最高金额为成交金额。 上述“市值”，是指交易前10个交 易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应以交易总 额为基础适用上述标准，且应及时披露 分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类 别且方向相反的交易时，应按其中单向 金额为基础适用上述标准。 除提供担保、委托理财等事项及上 海证券交易所业务规则另有规定的事项 外，公司进行同一类别且与标的相关的 交易时，应按连续12个月累计计算的原 则适用上述标准，已按上述标准履行股 东大会审议程序及信息披露义务的，不 再纳入累计计算范围。 交易标的为股权且达到前述标准 的，公司应当提供具有执行证券、期货 相关业务资格的会计师事务所，按照企 业会计准则对交易标的最近一年又一期 的财务会计报告出具审计报告，经审计 的财务报告截止日距离审计报告使用日程、股东会授权由董事会决议，可以发 行股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
　不得超过6个月；交易标的为股权以外 的其他非现金资产，公司应当提供具有 执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所出具的评估报告，评估基准日 距离评估报告使用日不得超过1年。交 易虽未达到上述规定的标准，但上海证 券交易所认为有必要的，公司也应当按 照前款规定，提供审计报告或者评估报 告。本条第（七）项参照本要求进行审 计或者评估，且需经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司发生股权交易，导致合并报表 范围发生变更的，应以该股权所对应公 司的相关财务指标作为计算基础适用上 述标准；未导致合并报表范围发生变更 的，应按公司所持权益变动比例计算相 关财务指标适用上述标准。 公司直接或间接放弃控股子公司股 权的优先受让权或增资权，导致子公司 不再纳入合并报表的，应视为出售股权 资产，以该股权所对应公司相关财务指 标作为计算基础适用上述标准；公司部 分放弃控股子公司或参股子公司股权的 优先受让权或增资权，未导致合并报表 范围发生变更，但公司持股比例下降， 应按公司所持权益变动比例计算相关财 务指标适用上述标准；公司对下属非公 司制主体（如有）放弃或部分放弃收益 权的，同前述规定。 公司提供财务资助，以交易发生额 作为成交额适用上述标准。 公司连续12个月滚动发生委托理 财的，以该期间最高余额为成交额适用 上述标准。 公司发生租入资产或受托管理资产 交易的，应以租金或者收入为计算基础 适用上述标准；公司发生租出资产或委 托他人管理资产交易的，应以总资产额、 租金收入或者管理费为计算基础适用上 述标准；受托经营、租入资产或者委托 他人管理、租出资产，导致公司合并报 表范围发生变更的，视为购买或者出售 资产，适用上述标准。公司单方面获得 利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、接受担保和资助等，可免于 履行股东大会审议程序。　
39第四十五条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担第四十六条 公司下列对外担保 行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保；
　保； （二）按照担保金额连续12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （三）按照担保金额连续12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且绝对金额超过5,000 万元以上； …… 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意；前款第（二）项担保，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一、四、五项的规定。公司应当 在年度报告和半年度报告中汇总披露前 述担保。 ……（二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； …… 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意；前款第（三）项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本条第（一）项、第（四）项、第 （五）项的规定。公司应当在年度报告 和半年度报告中汇总披露前述担保。 ……
40第四十六条 公司与关联人发生的 交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的交 易，且超过3,000万元，应当提供评估 报告或审计报告，并提交股东大会审议。 本条所称“关联交易”，是指公司 或者其合并报表范围内的子公司等其他 主体与公司关联人之间发生的交易，包 括本章程第四十四条规定的交易和日常 经营范围内发生的可能引致资源或者义 务转移的事项。与日常经营相关的关联 交易可免于审计或者评估。 公司应当审慎向关联方提供财务资 助或委托理财；确有必要的，应当以发 生额作为披露的计算标准，在连续12个 月内累计计算，已经履行相关审批义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司应当对下列交易，按照连续12 个月内累计计算的原则，适用上述标准： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的 类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人 受同一实际控制人控制，或者存在股权 控制关系，或者由同一自然人担任董事 或高级管理人员的法人或其他组织。 公司股东大会审议关联交易事项 时，关联股东应当回避表决，并不得代第四十七条 公司与关联人发生 的交易金额（提供担保除外）占公司最 近一期经审计总资产或市值1%以上的 交易，且超过3,000万元，应当提供评 估报告或审计报告，并提交股东会审 议。 上市公司与关联人共同出资设立 公司，上市公司出资额达到本条第一款 规定的标准，如果所有出资方均全部以 现金出资，且按照出资额比例确定各方 在所设立公司的股权比例的，可以豁免 适用提交股东会审议的规定。 本条所称“关联交易”，是指公司 或者其合并报表范围内的子公司等其 他主体与公司关联人之间发生的交易。 与日常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。 公司董事、高级管理人员，持股5% 以上的股东及其一致行动人、实际控制 人，应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明，由公司做 好登记管理工作。 公司应当对下列交易，按照连续12 个月内累计计算的原则，适用上述标 准： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交 易类别下标的相关的交易。
　理其他股东行使表决权。上述同一关联人，包括与该关联人 受同一法人或其他组织或者自然人直 接或间接控制的，或者相互存在股权控 制关系。 已经按照累计计算原则履行股东 会决策程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司股东会审议关联交易事项时， 关联股东应当回避表决，并不得代理其 他股东行使表决权。 公司不得为关联人提供财务资助， 但向非由公司控股股东、实际控制人控 制的关联参股公司提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司 提供财务资助的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议通过，并提交股东会审 议。 上述需提交股东会审议的关联交 易应事先通过独立董事专门会议审议。
41第四十七条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结 束后的六个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股 东会和临时股东会。年度股东会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 六个月内举行。
42第四十八条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数，或者少于公司章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提 出书面请求之日的持股数计算。第四十九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
43第四十九条 公司召开股东大会的 地点为公司住所地或为会议通知中明确 记载的会议地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席会议。第五十条 公司召开股东会的 地点为公司住所地或为会议通知中明 确记载的会议地点。股东会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。
44第五十条 公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 是否合法有效； （三）会议的表决程序、结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。第五十一条 公司召开股东会，应 当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
45第五十一条 股东大会会议由董事 会依法召集。 经独立董事专门会议全体独立董事 1/2以上同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定 收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，应书面说明理由并公 告。第五十二条 董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。经全体独立 董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应书面说明理由并公告。
46第五十二条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事 会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后十日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
47第五十三条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。第五十四条 单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的
　董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。
48第五十四条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向交易所备案。董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。会议所必 需的费用由公司承担。监事会或召集股 东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。第五十五条 审计委员会或者股 东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不 得低于10%。
49　　
　　第五十六条 对于审计委员会或 者股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。
50　　
　　第五十七条 审计委员会或者股 东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。
51第五十五条 提案的内容应当属于 股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属 于股东会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。
52第五十六条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到后两日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本第五十九条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收 到后两日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。
　章程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
53第五十七条 公司召开年度股东大 会的，召集人应在年度股东大会召开二 十日前以公告方式通知各股东；公司召 开临时股东大会的，召集人应在临时股 东大会召开十五日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。第六十条 公司召开年度股东 会的，召集人应在年度股东会召开二十 日前以公告方式通知各股东；公司召开 临时股东会的，召集人应在临时股东会 召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。
54第五十八条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其它方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其它方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其它方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股东大会通知中应当列明会议时 间、地点，并确定股权登记日。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。第六十一条 股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
55第五十九条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量。 （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中应当充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量。 （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
56第六十条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少两个工作 日通知并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或者取 消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。
57第六十一条 公司董事会和其他召 集人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查 处。第六十四条 公司董事会和其他 召集人应采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
58第六十二条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在 册的所有普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东或者其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
59第六十三条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或者其他能 够表明其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
60第六十四条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名；第六十七条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有
　（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
61第六十五条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除
62新增第六十八条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
63第六十六条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。
64第六十七条 召集人和公司聘请的 律师依据股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。第七十条 召集人和公司聘请 的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
65第六十八条 股东大会召开时，公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
66第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 股东大会议事规则使股东大会无法继续第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
　进行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
67第七十条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
68第七十一条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应分别作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
69第七十二条 除涉及公司商业秘密 不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。第七十五条 除涉及公司商业秘 密不能在股东会上公开外，董事、高级 管理人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。
70第七十四条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。第七十七条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
71第七十五条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 会议签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为十年。第七十八条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席或 者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的会议签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。
72第七十六条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止第七十九条 召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止
　或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。
73第七十七条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。第八十条 股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
74第七十八条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第八十一条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
75第七十九条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
76第八十条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。第八十三条 股东以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。
　股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
77第八十一条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东可以参加涉及 自己的关联交易的审议，并可就该关联 交易是否公平、合法以及产生的原因向 股东大会作出解释和说明，但该股东不 应当就该事项参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项， 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议的某项议题与 某股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关 联关系。董事会应根据法律、法规和其 他有关规定，对拟提交股东大会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断。 如经董事会判断，拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易，则董事会应 以书面形式通知关联股东。董事会应在 发出股东大会通知前，完成前款规定的 工作，并在股东大会的通知中对涉及拟 审议议案的关联方情况进行披露； （二）股东大会在审议有关关联交 易事项时，大会主持人宣布有关关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关 联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由 出席股东大会的非关联股东所持表决权 的1/2以上通过(特别决议由2/3以上通 过）； （五）关联股东未就关联事项按上第八十四条 股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东可以参加涉及 自己的关联交易的审议，并可就该关联 交易是否公平、合法以及产生的原因向 股东会作出解释和说明，但该股东不应 当就该事项参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公 司应当依照国家的有关法律、法规确定 关联股东的范围。关联股东（包括股东 代理人）可以出席股东会，并可以依照 会议程序向到会股东阐明其观点，但在 投票表决时应当回避表决。股东会审议 有关关联交易事项时，关联股东应主动 回避，不参与投票表决；关联股东未主 动回避表决，参加会议的其他股东有权 要求关联股东回避表决。 股东会审议有关关联交易事项，有 关联关系股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的某项议题与某 股东有关联关系，该股东应当在股东会 召开之日前向公司董事会披露其关联 关系； （二）股东会在审议有关关联交易 事项时，会议主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由 出席股东会的非关联股东所持表决权 的过半数通过（特别决议由2/3以上通
　述程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的一切决议无效，重新表决。过）； （五）关联股东未就关联事项按上 述程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的一切决议无效，重新表 决。
78第八十二条 公司与关联人发生的 下列交易，可以免予按照关联交易的方 式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （三）一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或 者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利 率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率，且公司对该项财务资助 无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易 条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他 交易。第八十五条 公司与关联人发生 的下列交易，可以免予按照关联交易的 方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方 向不特定对象发行的股票、可转换公司 债券或者其他衍生品种、公开发行公司 债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另 一方向不特定对象发行的股票、可转换 公司债券或者其他衍生品种、公开发行 公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议 领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或 者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利 率水平不高于中国人民银行规定的同 期贷款市场报价利率，且公司对该项财 务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易 条件，向董事、高级管理人员提供产品 和服务； （九）上海证券交易所认定的其他 交易。
79第八十三条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十六条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
80第八十四条 董事、非职工代表监 事候选人名单以提案的方式提请股东大 会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事（含独立董事）、监事（非职 工代表）提名的方式和程序： （一）董事会换届选举或者现任董 事会增补董事时，在章程规定的人数范 围内，按照拟选任的人数，由董事会提 出选任董事的建议名单，经现任董事会第八十七条 董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 董事（含独立董事）提名的方式和程序： （一）董事会换届选举或者现任董 事会增补董事时，在章程规定的人数范 围内，按照拟选任的人数，由董事会提 出选任董事的建议名单，经现任董事会 决议通过后，然后由现任董事会向股东 会提出下一届的董事会候选人或者增
　决议通过后，然后由现任董事会向股东 大会提出下一届的董事会候选人或者增 补董事的候选人提交股东大会选举；单 独持有或者合并持有公司3%以上股份的 股东可以提出董事候选人；但上述提名 的人数必须符合本章程的规定，并且不 得多于拟选人数。 （二）监事会换届选举或者现任监 事会增补监事时，由现任监事会召集人 提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单，经现任监事会决议通过后，然后由 现任监事会向股东大会提出由股东代表 出任的下一届监事会候选人或者增补监 事的候选人提交股东大会选举。单独持 有或者合并持有公司3%以上股份的股 东可以提出由股东代表出任的监事候选 人，但提名的人数必须符合章程的规定。 （三）股东提名的董事或者监事候 选人，由现任董事会进行资格审查，通 过后提交股东大会选举。 （四）董（监）事会应当向股东提 供候选董事、监事的简历和基本情况， 并以提案方式提请股东大会决议。董事、 监事候选人应当在股东大会召开前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的其本人的相关资料的真实、完整， 保证当选后切实履行董事、监事职责。 独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，董事会应当按照规定公布上述 内容。董事会在股东大会上必须将上述 股东提出的董事、监事候选人以单独的 提案提请股东大会审议。 股东大会选举2名及2名以上的董 事（含独立董事）和监事时，实行累积 投票制。累积投票制，是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。 具体办法为：股东所持每一股份拥 有与应选董事、监事人数相同数目的投 票权，股东可以将其投票权集中投向一 人或分散投于数人。如果股东大会上中 选的董事、监事候选人超过应选董事、 监事人数，则按得票多者依次当选。如补董事的候选人提交股东会选举；单独 持有或者合并持有公司1%以上股份的 股东可以提出董事候选人；但上述提名 的人数必须符合本章程的规定，并且不 得多于拟选人数。 （二）股东提名的董事候选人，由 现任董事会进行资格审查，通过后提交 股东会选举。 （三）董事会应当向股东提供候选 董事的简历和基本情况，并以提案方式 提请股东会决议。董事候选人应当在股 东会召开前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的其本人的相关资料 的真实、完整，保证当选后切实履行董 事职责。 独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股 东会召开前，董事会应当按照规定公布 上述内容。董事会在股东会上必须将上 述股东提出的董事候选人以单独的提 案提请股东会审议。 股东会选举2名及2名以上的董事 （含独立董事）时，实行累积投票制。 累积投票制，是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 具体办法为：股东所持每一股份拥 有与应选董事人数相同数目的投票权， 股东可以将其投票权集中投向一人或 分散投于数人。如果股东会上中选的董 事候选人超过应选董事人数，则按得票 多者依次当选。如果在股东会上中选的 董事候选人少于应选董事人数，则公司 应按本章程的规定，在下次股东会上对 缺额董事进行重新选举。如因董事候选 人得票总数相等无法确定当选者的，股 东会应在同次会议上就得票总数相等
　果在股东大会上中选的董事、监事候选 人少于应选董事、监事人数，则公司应 按本章程的规定，在下次股东大会上对 缺额董事、监事进行重新选举。如因董 事、监事候选人得票总数相等无法确定 当选者的，股东大会应在同次会议上就 得票总数相等的董事、监事候选人再次 投票，以得票多者依次当选。在累积投 票制下，如拟提名的董事、监事候选人 人数多于拟选出的董事、监事人数时， 则董事、监事的选举可实行差额选举。的董事候选人再次投票，以得票多者依 次当选。在累积投票制下，如拟提名的 董事候选人人数多于拟选出的董事人 数时，则董事的选举可实行差额选举。 在累积投票制下，各董事应当分别 选举，且独立董事应当与董事会其他成 员分别选举。
81第八十五条 在累积投票制下，董 事和监事应当分别选举。独立董事应当 与董事会其他成员分别选举。除累积投 票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。第八十八条 除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或者不予表决。
82第八十六条 股东大会审议提案 时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十九条 股东会审议提案时， 不得对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不得在本次股东 会上进行表决。
83第八十七条 股东大会采取记名方 式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十条 同一表决权只能选 择现场、网络或者其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。
84　　
　　第九十一条 股东会采取记名方 式投票表决。
85第八十八条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
86第八十九条 股东大会现场结束时 间不得早于网络或其它方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网第九十三条 股东会现场结束时 间不得早于网络或者其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
　络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
87第九十条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十四条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
88第九十二条 股东大会应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。第九十六条 股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。
89第九十三条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会公告中作特别提示。第九十七条 提案未获通过，或者 本次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会决议公告中作特别提示。
90第九十四条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日，由 职工代表出任的监事为职工代表大会、 职工大会或其他民主形式通过决议之 日。第九十八条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时间为股 东会决议通过之日。
91第九十五条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积金转增股本提案的， 公司应在股东大会结束后两个月内实施 具体方案。第九十九条 股东会通过有关派 现、送股或者资本公积金转增股本提案 的，公司应在股东会结束后两个月内实 施具体方案。
92第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被第一百条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
　吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
93第九十七条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。 独立董事连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的， 自该事实发生之日起36个月内不得被 提名为公司独立董事候选人。公司首次 公开发行上市前已任职的独立董事，其 任职时间连续计算。第一百〇一条 董事由股东会 选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任，但独立董事连任时间不 得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。
94第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未第一百〇二条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与
　经股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
95第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； ……第一百〇三条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意： 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； ……
96第一百条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。第一百〇四条 董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。
97第一百〇一条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞第一百〇五条 董事可以在任 期届满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
98职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东负有的忠实义务在其辞职报告生效 后两年内，以及任期结束后的两年内并 不当然解除；其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直到该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定。 董事任职期间擅自离职给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇六条 公司建立董事 离职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在辞职或任期结 束后2年内仍然有效。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。 本条款所述之离任后的保密义务 及忠实义务同时适用于高级管理人员。 董事任职期间擅自离职给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
99新增第一百〇七条 股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
100第一百〇三条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百〇九条 董事执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
101第一百〇四条 董事应对董事会 的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或公司章程、股东大会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。删除
102第一百〇五条 公司设独立董 事，且应当定期或者不定期召开全部由 独立董事参加的会议（简称“独立董事 专门会议”）。独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。删除
103第一百〇六条 公司设董事会， 董事会由九名董事组成（其中，独立董 事3名），对股东大会负责。公司董事 会不设由职工代表担任的董事。 ……第一百一十条 公司设董事会， 董事会由9名董事组成，其中，独立董 事3名，对股东会负责。董事会设董事 长一人，由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 ……
104第一百〇七条 董事会设董事长 一人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。董事长每届任期3年，可连选删除
　连任。 公司董事会由公司董事长召集并主 持，公司董事长不能或者不召集并主持 的，由半数以上董事共同推举一名董事 召集并主持。　
105第一百〇八条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。第一百一十一条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
106第一百〇九条 董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条 公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会作出说明。
107第一百一十条 董事会制订董事 会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十三条 董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股东 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
　董事会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
108新增第一百一十四条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。
109第一百一十一条 公司董事会对达 到以下标准之一的重大交易事项（对外 担保除外）享有决策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上50%以下； （二）交易的成交金额占公司市值 的10%以上50%以下； （三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上50%以下，且超过1,000万元； ……第一百一十五条 公司董事会对 达到以下标准之一的重大交易事项（提 供担保、提供财务资助除外）享有决策 权限： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以 上50%以下； （二）交易的成交金额占公司市值 的10%以上50%以下； （三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上50%以下； …… 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
110第一百一十二条 董事会审议并决 定以下对外担保的事项： （一） 本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额低于最近一期经审计 净资产的50%提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，低 于最近一期经审计总资产的30%提供的 担保； （三） 为资产负债率低于70%的 担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额低于最近一期 经审计净资产10%的担保。 未经董事会或股东大会批准，公司 不得提供对外担保；应由董事会审批的 对外担保，必须经出席董事会的三分之 二以上的董事审议同意并作出决议。　
111第一百一十三条 经公司独立董事 专门会议全体独立董事过半数同意后， 董事会审议并决定以下关联交易（关联 担保除外）事项： （一） 与关联自然人发生的成交 金额在30万元以上的交易； （二） 与关联法人发生的成交金 额，占公司总资产或市值0.1%以上的交 易，且超过300万元； （三） 虽属于总经理有权决定的 关联交易，但董事会、独立董事或监事第一百一十六条 经公司独立董 事专门会议全体独立董事过半数同意 后，董事会审议并决定以下关联交易 （提供担保除外）事项： （一） 与关联自然人发生的成 交金额在30万元以上的交易； （二） 与关联法人发生的成交 金额占公司最近一期经审计总资产或 市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
　会认为应当提交董事会审核的；股东大 会特别授权董事会判断的关联交易，在 股东大会因特殊事宜导致非正常运作， 且基于公司整体利益，董事会可做出判 断并实施交易的。　
112第一百一十四条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； ……第一百一十七条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； ……
113第一百一十五条 公司董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十八条 公司董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。
114第一百一十六条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，应于会 议召开十日以前书面通知全体董事、监 事。第一百一十九条 董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事。
115第一百一十七条 有下列情形之一 的，董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的 股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议 时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）经独立董事专门会议全体独 立董事过半数同意时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）其他法律法规、规范性文件 及本公司《公司章程》规定的其他情形。第一百二十条 代表十分之一 以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。
116第一百一十八条 董事会召开董事 会临时会议的，应于会议召开五日以前 以专人送出、邮件、传真或电子邮件方 式通知全体董事、监事。 非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知或不经发出会议 通知而直接召开董事会临时会议，但召 集人应当在会议上做出说明。第一百二十一条 董事会召开董 事会临时会议的，应于会议召开三日以 前以专人送出、邮件、传真或者电子通 讯方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知或不经发出会 议通知而直接召开董事会临时会议，但 召集人应当在会议上做出说明。
117第一百一十九条 董事会会议通知 至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 会议通知应包括的具体事项由公司第一百二十二条 董事会会议通 知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
　董事会议事规则具体规定。　
118第一百二十条 董事会会议以现 场召开为原则。必要时，在保障董事充 分表达意见的前提下，经召集人（主持 人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示 在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电 子邮件等有效表决票，或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出 席会议的董事人数。第一百二十三条 董事会会议以 现场召开为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，经召集人（主 持人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子通讯表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示 在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真、电子 通讯或者电子邮件等有效表决票，或者 董事事后提交的曾参加会议的书面确 认函等计算出席会议的董事人数。
119第一百二十一条 董事会会议应当 有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十四条 董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
120第一百二十二条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东大会审议。第一百二十五条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足三人的，应当将该 事项提交股东会审议。
121第一百二十三条 董事会决议采用 记名投票的方式表决。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯方式进行并做出决议，并由参 会董事签字。第一百二十六条 董事会决议采 用记名投票的方式表决。董事会会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以 用电子通讯方式进行并做出决议，并由 参会董事签字。
122第一百二十四条 董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十七条 董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名 或者盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
123第一百二十五条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出第一百二十八条 董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。
　席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保 存，会议记录的保存期限为十年。董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于十年。
124第一百二十六条 董事会会议记录 至少包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明同意、反对或弃 权的票数）。第一百二十九条 董事会会议记 录包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明赞成、反对或者 弃权的票数）。
125新增第一百三十条 独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
126新增第一百三十一条 独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控
　　股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
127新增第一百三十二条 担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
128新增第一百三十三条 独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
129新增第一百三十四条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股
　　东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
130新增第一百三十五条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
131新增第一百三十六条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十四条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十五条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。独立董事专门 会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
132新增第一百三十七条 公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。
133新增第一百三十八条 审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
134新增第一百三十九条 审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列
　　事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
135新增第一百四十条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
136新增第一百四十一条 公司董事会设 置战略、提名、薪酬与考核等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。但是国务院有关主管部门对 专门委员会的召集人另有规定的，从其 规定。
137新增第一百四十二条 提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳
　　的具体理由，并进行披露。
138新增第一百四十三条 薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 公司依照法律、行政法规和国家有 关部门的规定，制定董事、高级管理人 员薪酬管理制度，保障职工与股东的合 法权益。
139第一百二十七条 公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十四条 公司设总经理 一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司根据需要设副总经理，由董事 会决定聘任或者解聘。
140第一百二十八条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条第（四）至（七）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于公司 高级管理人员。第一百四十五条 本章程关于不 得担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于公司高级管 理人员。
141第一百二十九条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。第一百四十六条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
142第一百三十一条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董第一百四十八条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董
　事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）公司章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总 经理在董事会会议上没有表决权。事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或者董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。
143第一百三十三条 总经理工作细则 包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十条 总经理工作细 则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
144第一百三十四条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。第一百五十一条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳动合同规定。
145第一百三十五条 副总经理协助总 经理工作，由总经理提名，董事会聘任。第一百五十二条 副总经理协助 总经理工作，由总经理提名，董事会聘 任或解聘。
146第一百三十六条 公司设董事会秘 书，董事会秘书由董事长提名，经董事 会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 董事会秘书负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司应依法披露定期报告和临时报告。第一百五十三条 公司设董事会 秘书，负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。董事会 秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
147第一百三十八条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百五十五条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
148第一百三十九条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十六条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
149第一百四十条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。删除
150第一百四十一条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。删除
151第一百四十二条 监事每届任期三 年。任期届满，可连选连任。删除
152第一百四十三条 监事连续两次不 能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会（或 职工大会、其他民主形式）应当予以撤 换。删除
153第一百四十四条 监事可以在任期 届满以前提出辞职。监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。删除
154第一百四十五条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。删除
155第一百四十六条 监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。删除
156第一百四十七条 监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。删除
157第一百四十八条 监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。删除
158第一百四十九条 公司设监事会， 监事会对股东大会负责。 监事会由三名监事组成，监事会包 括一名股东代表和两名公司职工代表， 监事会中的职工代表担任的监事由职工 代表大会、职工大会或其他民主形式选 举产生或更换。删除
159第一百五十条 监事会设主席一 名，监事会主席由全体监事过半数选举 产生。 监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。删除
160第一百五十一条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级 管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、总经理和其他 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》或本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）提议召开临时董事会会议； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的有关规定， 对董事、总经理和其他高级管理人员提 起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。 （十）要求公司董事、高级管理人 员出席监事会会议并解答监事会关注的 问题； （十一）负责对控股股东、其他关 联方占用或者转移公司资金、资产及其 他资源的日常监督，指导和检查公司建 立的防止控股股东及其他关联方资金占 用的内部控制制度和相关措施，对报送 监管机构公开披露的控股股东、其他关 联方占用或者转移公司资金、资产及其 他资源的有关资料和信息进行审核； （十二）法律、行政法规、部门规 章、本章程或股东大会授予的其他职权。删除
161第一百五十二条 监事会每六个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。删除
162第一百五十三条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。删除
163第一百五十四条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存十年。删除
164第一百五十五条 监事会会议通知 至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
165第一百五十七条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 ……第一百五十八条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 ……
166第一百五十八条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十九条 公司除法定的 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
167第一百五十九条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利 润。 公司股东存在违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。第一百六十条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
168第一百六十条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。第一百六十一条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
　法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。
169第一百六十一条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。第一百六十二条 公司股东会对 利润分配方案作出决议后，或者公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。
170第一百六十二条 公司利润分配政 策如下：公司本着同股同利的原则，在 每个会计年度结束时，由公司董事会根 据当年的经营业绩和未来的生产经营计 划提出利润分配方案和弥补亏损方案， 经股东大会审议通过后予以执行。其中， 现金股利政策目标为剩余股利。 …… 公司董事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中，应当通过多 种渠道充分听取并考虑中小股东的意 见。 公司应当优先采用现金分红的利润 分配方式。如不符合现金分红条件，再 选择股票股利的利润分配方式。 …… 3．现金分红在利润分配中所占的比 例 如有重大投资计划或重大现金支出 安排，公司采用现金方式分配的利润不 少于本次利润分配总额的20%；如无重 大投资计划或重大现金支出安排，公司 采用现金方式分配的利润不少于本次利 润分配总额的40%。具体以现金方式分 配的利润比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定，经股东大会审议通 过后实施。 …… （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政 策制订利润分配方案的过程中，在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基 础上，认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例等事宜，形成利 润分配方案。利润分配方案拟定后应提 交董事会审议。 董事会应就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，经全体董事过半数通过 并形成利润分配方案决议后提交股东大 会审议。第一百六十三条 公司利润分配 政策如下：公司本着同股同利的原则， 在每个会计年度结束时，由公司董事会 根据当年的经营业绩和未来的生产经 营计划提出利润分配方案和弥补亏损 方案，经股东会审议通过后予以执行。 其中，现金股利政策目标为剩余股利。 …… 公司董事会和股东会对利润分配 政策的决策和论证过程中，应当通过多 种渠道充分听取并考虑中小股东的意 见。 公司应当优先采用现金分红的利 润分配方式。如不符合现金分红条件， 再选择股票股利的利润分配方式。 …… 3．现金分红在利润分配中所占的 比例 如有重大投资计划或重大现金支 出安排，公司采用现金方式分配的利润 不少于本次利润分配总额的20%；如无 重大投资计划或重大现金支出安排，公 司采用现金方式分配的利润不少于本 次利润分配总额的40%。具体以现金方 式分配的利润比例由董事会根据公司 经营状况和有关规定拟定，经股东会审 议通过后实施。 …… （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配 政策制订利润分配方案的过程中，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上，认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例等事宜，形成 利润分配方案。利润分配方案拟定后应 提交董事会审议。 董事会应就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，经全体董事过半数通 过并形成利润分配方案决议后提交股 东会审议。
　监事会有权对上述股利分配事项的 议案、决策及执行情况进行监督，可提 议召开股东大会审议相关事项或行使法 律法规及本章程规定的其他职权。 公司因特殊情况不进行现金分红 时，董事会应就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议。股 东大会审议利润分配方案时，公司应开 通网络投票方式，通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、传真和邮件沟通、 投资者接待日或邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变 更。公司受外部经营环境或者自身经营 的不利影响，可对利润分配政策进行调 整。 …… 公司独立董事就利润分配政策调整 方案发表明确意见。同意利润分配政策 调整方案的，应经全体独立董事过半数 通过；如不同意利润分配政策调整方案， 独立董事应提出不同意的事实、理由， 并建议董事会重新制定利润分配调整方 案，必要时，可提请召开股东大会。 监事会应对利润分配政策调整方案 进行审议，应经半数以上监事通过并形 成决议，如不同意利润分配调整方案的， 监事会应提出不同意的事实、理由，并 建议董事会重新制定利润分配调整方 案，必要时，可提请召开股东大会。 公司利润分配政策的调整需提交公 司股东大会审议，股东大会须以特别决 议通过。股东大会审议利润分配政策调 整方案时，应开通网络投票方式。调整 或变更后的股利分配政策不得违反法律 法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定，不得损害股东权益。 （七）利润分配的信息披露机制 公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，说明是 否符合本章程的规定或者股东大会决议 的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否公司因特殊情况不进行现金分红 时，董事会应就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东会审议。股东 会审议利润分配方案时，公司应开通网 络投票方式，通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于电话、传真和邮件沟通、投资 者接待日或邀请中小股东参会等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变 更。公司受外部经营环境或者自身经营 的不利影响，可对利润分配政策进行调 整。 …… 公司独立董事就利润分配政策调 整方案发表明确意见。同意利润分配政 策调整方案的，应经全体独立董事过半 数通过；如不同意利润分配政策调整方 案，独立董事应提出不同意的事实、理 由，并建议董事会重新制定利润分配调 整方案，必要时，可提请召开股东会。 公司利润分配政策的调整需提交 公司股东会审议。股东会审议利润分配 政策调整方案时，应开通网络投票方 式。调整或变更后的股利分配政策不得 违反法律法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定，不得损害股东权益。 （七）利润分配的信息披露机制 公司应当在定期报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合本章程的规定或者股东会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明 等。
　得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 公司董事会审议通过的分配预案应 按规定要求及时披露，年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告” 中予以披露。已有独立董事就此发表意 见的，还需同时披露独立董事意见。　
171第一百六十三条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十四条 公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
172第一百六十四条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。　
173新增第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
174新增第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
175新增第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
176新增第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
177新增第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
178第一百六十六条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百七十一条 公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
179第一百六十八条 会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。第一百七十三条 会计师事务所 的审计费用由股东会决定。
180第一百六十九条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十四条 公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前十五天 事先通知会计师事务所，公司股东会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
181第一百七十条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、电子邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式送达； （五）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。第一百七十五条 公司的通知以 下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
182第一百七十一条 公司召开股东大 会的会议通知，以专人、邮件、传真、 电子邮件和公告方式送出。第一百七十七条 公司召开股东 会的会议通知，以公告进行。
183第一百七十二条 公司召开董事会 的会议通知，以专人、邮件、传真或电 子邮件方式送出，紧急情况下召开的董 事会临时会议可以通过电话或其他口头 方式发出。第一百七十八条 公司召开董事 会的会议通知，以专人、邮件、传真或 电子通讯方式送出，紧急情况下召开的 董事会临时会议可以通过电话或其他 口头方式发出。
184第一百七十三条 公司召开监事会 的会议通知，以专人、邮件、传真或电 子邮件方式送出，紧急情况下召开的监 事会临时会议可以通过电话或其他口头 方式发出。删除
185第一百七十四条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式进行的，电子 邮件发出之日视为送达日期，但公司应 当自电子邮件发出之日以电话方式告知 收件人，并保留电子邮件发送记录及电 子邮件回执至决议签署。公司通知以公 告方式送达的，第一次公告刊登日为公 告送达日。第一百七十九条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或者盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期；公司通知以电子邮件方式进行 的，电子邮件发出之日视为送达日期， 但公司应当自电子邮件发出之日以电 话方式告知收件人，并保留电子邮件发 送记录及电子邮件回执至决议签署。公 司通知以公告方式送达的，第一次公告 刊登日为公告送达日。
186第一百七十五条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。第一百八十条 因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。
187新增第一百八十三条 公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。公司合并可以采取吸收
　　合并或者新设合并。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
188第一百七十八条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在中国证监会指定的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。第一百八十四条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在中国证监会指定的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
189第一百七十九条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。第一百八十五条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。
190第一百八十条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在中国证监会指定的报纸上公告。第一百八十六条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在中 国证监会指定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
191第一百八十二条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在中国证监会指定的报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第一百八十八条 公司减少注册 资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在中国证监会指定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
192新增第一百八十九条 公司依照本章 程第一百六十一条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十八条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在中国证监会 指定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册
　　资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
193新增第一百九十条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
194新增第一百九十一条 公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
195第一百八十四条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。第一百九十三条 公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
196第一百八十五条 公司有本章程第 一百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。第一百九十四条 公司有本章程 第一百九十三条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
197第一百八十六条 公司因本章程第 一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第一百九十五条 公司因本章程 第一百九十三条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承
　　担赔偿责任。
198第一百八十七条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十六条 清算组在清算 期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
199第一百八十八条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。第一百九十七条 清算组应当自 成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
200第一百八十九条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十八条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制订清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
201第一百九十条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第一百九十九条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
202第一百九十一条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第二百条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
203第一百九十二条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第二百〇一条 清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
204第一百九十四条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇三条 有下列情形之 一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
205第一百九十五条 股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。第二百〇四条 股东会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。
206第一百九十六条 董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。第二百〇五条 董事会依照股 东会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。
207第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。第二百〇七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过50%的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。
208第一百九十九条 董事会可依照章 程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。第二百〇八条 董事会可依照 章程的规定，制定章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。
209第二百〇一条 本章程所称“以 上”、“以内”，都含本数；“以下”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超第二百一十条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
　过”不含本数。　
210第二百〇三条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。第二百一十二条 本章程附件包 括股东会议事规则和董事会议事规则。
211第二百〇四条 本章程经股东大 会审议通过后生效并施行。第二百一十三条 本章程经股东 会审议通过后生效并施行。
（未完）
各版头条