三孚新科(688359):三孚新科：重大对外投资管理制度
重大对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金出资，或以实物、无形资产等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为，公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 第三条 对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品（低风险银行理财产品除外）、套期保值工具、委托理财等投资行为。 上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如证券投资、期货与衍生品交易管理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。 本制度所指“交易”特指对外投资事项。 第四条 对外投资管理应遵循的原则： （一）必须遵守国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求； （三）必须坚持效益优先的原则 第五条 公司所属各部门（中心）、各全资子公司和控股子公司及其控股、控制的所有企业的对外投资行为遵照本制度执行。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资应当按照《公司章程》及法律、法规、部门规章、规范性文件的要求履行决策程序。 第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东会审议,并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的,以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的,以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上50%以下； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上50%以下； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下,且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下,且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下,且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司发生对外投资事项时，应当按交易事项的类型（同一类别且与标的相关的交易）在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条和第八条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 公司的对外投资涉及关联交易时，还应适用《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的相关规定。 第十一条 除需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外的其他投资事项由总经理审批。 第十二条 公司控股子公司的对外投资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会指示。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十三条 公司股东会、董事会、总经理在其各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十四条 公司投资部负责股权投资的具体实施，统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。包括公司重大新增投资项目的立项、可行性研究（含投资风险和投资回报分析）、尽职调查、商务谈判、投资效益评估等事宜。 第十五条 公司财务中心负责股权投资以外的其他投资活动，包括购买其他上市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资的具体实施，包括进行投资效益评估、筹措资金等事宜。 第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第十七条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。 第四章 对外投资审批程序及实施管理 第一节 对外投资的审批及实施程序 第十八条 股权投资审批程序如下： （一）由投资部负责搜集潜在被投资方或合作方的基本情况等资料，对投资项目进行初步评估，进行可行性分析并编制报告草案（如需）； （二）根据《公司章程》及本制度规定，可行性报告草案提交公司董事会决策或提交董事会授权之董事集体决策； （三）如根据《公司章程》及本制度规定还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对该次对外投资予以审议。 （四）已批准实施的对外投资项目，由投资部具体实施。 第十九条 董事会对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十条 股权投资项目应与被投资方或合作方签订投资协议。协议经相应的决策机构审议批准后方可签署。协议签署后，公司应按投资协议的规定履行出资义务。在签订投资协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，投资部应负责及时搜集被投资方或合作方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二节 股权投资以外的其他投资活动的审批及实施程序 第二十一条 股权投资以外的其他投资活动的审批程序如下： （一）公司财务中心不定期编制资金流量状况表，收集市场上各种证券、理财产品的情况和其他投资对象的盈利能力、基本情况等资料，对拟进行的投资进行初步评估及可行性分析并编制报告草案； （二）根据《公司章程》及本制度规定，可行性报告草案提交公司董事会决策； （三）如根据本制度还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。 （四）已批准实施的投资项目，由财务中心具体实施。 第二十二条 公司进行股权投资以外的其他投资活动的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业金融机构作为受托方，并在经相应的决策机构审议批准后与受托方签订书面合同，明确购买金融资产的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十三条 董事会对于大额的股权投资以外的其他投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十四条 经审批并实施的股权投资以外的其他投资项目，公司财务中心按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。 第二十五条 公司财务中心应将股权投资以外的其他投资项目资产在购入当日记入公司名下，公司财务中心应将投资所得的收益及时入账。 第三节 投资项目的后续管理 第二十六条 经审批并出资完成的股权投资类项目，公司应按照《公司法》《公司章程》及公司《子公司管理办法》等法律、法规、规则的规定进行后续管理。财务中心应负责对投资形成的公司子公司及参股公司的投资效果开展定期或不定期监督，其职责范围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况； （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；（三）向公司董事会或总经理定期提供投资分析报告。 第二十七条 财务中心应定期向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出暂停或调整投资计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议，避免或减少公司损失。 第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或对外转让股权投资项目： （一）按照法律、法规的规定，被投资公司应当终止的情形； （二）投资项目有悖于公司经营方向的； （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （五）公司认为有必要的其他情形。 对外股权投资项目转让或终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派的董事作为股东代表，投资部、财务中心派员共同参与被投资企业的清算工作。 第二十九条 公司投资部负责股权投资项目的档案管理工作，财务中心负责股权投资以外的其他投资项目的档案管理工作，于投资完成后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。 第三十条 对外投资过程中存在违规行为的，公司依法追究其赔偿损失等法律责任。 第三十一条 对于对外投资组建合作、合资公司,公司应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事,参与和监督新建公司的运营决策。 第三十二条 对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事），派出相应的经营管理人员（包括财务负责人）,对控股子公司的运营、决策起重要作用。对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。 第三十三条 派出人员应按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。 第三十四条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。 第三十五条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第三十六条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。 第五章 重大事项报告及信息披露 第三十七条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第三十八条 在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。 第三十九条 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度,公司对控股子公司所有信息享有知情权。 第四十条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整,并在第一时间报送公司,以便董事会秘书及时对外披露。 第六章 附则 第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十二条 本制度由董事会拟定，经公司股东会审议批准后生效，由董事会负责解释。 第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 广州三孚新材料科技股份有限公司 2025年10月22日 中财网
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