三孚新科(688359):三孚新科：信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为了保护投资者合法权益，规范广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称信息披露是指将所有可能对公司经营、公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）而投资者尚未得知的信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送证券监管部门。 第三条公司各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司信息披露的内容、标准、要求按照相关法律法规、本制度的相关规定执行；其他参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应参照本制度的规定，及时、准确、真实、完整地向董事会秘书、公司董事会办公室报告。 第四条本制度所称信息披露义务人是指： （一）上市公司及其董事和董事会； （二）公司董事会秘书、董事会办公室； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门以及所属子公司的负责人； （五）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东； （六）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； （七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他负有信息披露义务的机构或人员。 第二章信息披露的基本原则与一般要求 第一节信息披露的基本原则 第五条公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及时披露。信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第七条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。 不得私下提前向单个或部分对象披露、透露或者泄露。 第八条公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司董事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。 第九条公司披露的信息应当便于理解。公司披露信息时应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词句。 第十条公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。 第十一条公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告证券监督管理机构，根据报告回复决定披露的时间和方式。 第十二条公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人员和其他知情人在内幕信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易或者建议他人买卖公司股票。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并立即公告。 第十三条公司公开披露的信息在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的报纸上公告，并在上交所网站上披露。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且相关信息尚未泄露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动的，公司可以向上交所申请暂缓披露。 暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者期限届满、相关信息已经泄露或者出现市场传闻、公司股票及其衍生品种的交易因此发生异常波动的，公司应当立即披露相关信息以及暂缓披露的事由、公司内部登记审核等情况。 第十五条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者管理部门认可的其他情形，按法律法规和规范性文件披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，且相关信息尚未泄露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动的，可以向管理部门申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，公司应当立即披露该信息。 豁免披露申请未获上交所同意、豁免披露的原因已经消除、相关信息已经泄露或者出现市场传闻、公司股票及其衍生品种的交易因此发生异常波动的，公司应当立即披露相关信息以及豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。 第十六条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或本制度没有具体规定，但管理部门或公司董事会认为该事件对公司股票交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第十七条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二节信息披露的一般要求 第十八条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。 第十九条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。 第二十条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第二十一条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》要求披露的信息，可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，确保所披露信息真实、准确、完整，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第二十二条公司和相关信息披露义务人适用证券监督管理机构相关信息披露规定，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以依照有关规定暂缓适用或免于适用，但是应当充分说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。证券监督管理机构认为依法不应调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。 第二十三条上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。 第二十四条公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照相关法律、行政法规、部门规章的要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。 第三章信息披露事务内部管理与职责 第二十五条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，主要体现在以下四个方面： （一）董事长为信息披露工作的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任； （二）董事会秘书为信息披露工作直接责任人，负责协调实施本制度，组织和管理信息披露事务；公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常职能部门，由董事会秘书直接领导； （三）董事会全体成员负有连带责任； （四）公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子公司的信息报告第一责任人，同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。 第二十六条董事会秘书负责信息披露事务，承担公司的信息披露工作的协调和组织。具体职责如下： （一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；（二）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和总经理办公会以及高级管理人员的其他相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年；（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会或董事长书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未披露信息； （四）公司董事会秘书负责组织与管理部门、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等； （五）负责信息的保密工作，制订保密措施，并督促及监督相关信息知情人员在信息公开前履行保密义务。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告管理部门和推荐主办券商； （六）董事会秘书应将国家对公司实行的法律、法规和管理部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员； （七）董事会秘书应负责组织本制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门、各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。 第二十七条公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或不履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表在董事会秘书的领导下负责信息披露事务，主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，并提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。 第二十八条公司信息披露义务人应按照如下规定协助董事会秘书履行职责：（一）公司董事和董事会、审计委员会、总经理、副总经理、财务负责人、各部门负责人及下属控股子公司负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，关注信息披露文件的编制情况，忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。不得干预董事会秘书按有关法律、法规及其他规范性文件的要求披露信息； （二）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书； （三）对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息； （四）为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况；公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。因特殊情况不能事前征询董事会秘书意见的，应当在事后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 第二十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会和上交所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。 第三十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第三十二条董事及董事会的责任 （一）董事会每半年对公司信息披露管理制度的实施情况进行一次自查，及时改正发现的问题，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；（二）独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上交所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况；（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料； （四）兼任分公司及控股子公司的董事、高级管理人员或相当职责的公司董事有责任将涉及分公司及控股子公司经营信息、对外投资、股权变化、重大合同、对外担保、资产出售、高层人事变动等重大信息以及涉及公司定期报告、临时报告等信息真实、准确、及时、完整向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一控股子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一控股子公司董事的公司董事应就控股子公司信息披露工作承担连带责任；（五）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第三十三条审计委员会的责任 （一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （二）对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应当提前15天以书面文件形式通知董事会； （四）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应当及时通知董事会，并提供相关资料。 第三十四条高级管理人员责任 公司高级管理人员应及时将公司经营管理中的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息以书面方式通知董事会办公室及董事会秘书，并及时予以披露。公司高级管理人员应保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并在信息未公开披露前承诺履行保密义务。 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十五条公司各部门的责任 （一）公司财务部门对董事会秘书进行定期报告及其他有关重大资产重组的信息披露时具有配合义务，财务部门负责定期报告及其他披露信息中财务数据的核对等，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。 （二）公司各部门以及各分公司/分支机构、控股子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室，保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并在信息未公开披露前承诺履行保密义务。 第三十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 第三十七条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四章信息披露的内容与标准 第一节信息披露的文件和种类 第三十八条公司信息披露的文件种类主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告,包括年度报告、半年度报告和季度报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括董事会、股东会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大事项公告；股票异常波动公告；公司合并、分立公告；补充、整改公告以及上交所认为需要披露的其他事项；（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、上市公告书、债券募集说明书和发行可转债公告书等。 第二节定期报告 第三十九条公司应当按照监管部门的要求披露年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内，按照中国证监会及上交所的有关规定编制并披露定期报告。 第四十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第四十一条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第四十二条半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第四十三条公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第四十四条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，且公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第四十五条年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告、季度报告中的财务会计报告可以不经审计；财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据中期财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。 第四十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第四十七条董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第四十八条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈。 （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； 公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司应当保证业绩快报与定期报告的财务数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；差异幅度达到20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。 第四十九条定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第五十条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第五十一条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 第五十二条公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上交的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第三节临时报告 第五十三条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、召开股东会或变更召开股东会日期的通知、股东会决议公告、独立董事的声明、意见及报告、应披露的交易公告、关联交易公告、重大事项公告、其他应披露的重大事项等。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第五十四条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所备案，经上交所登记后公告。 （一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事项的，公司应及时披露；上交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。 （二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 公司召开股东会会议，应当在年度股东会召开二十日之前、临时股东会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东会通知。在股东会结束当日，公司应当将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上交所，经上交所登记后公告。 第五十五条公司应披露的交易包括但不限于下列事项：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准，但已履行相应审议程序的不再纳入累计计算范围。 第五十六条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第五十七条公司提供担保的，应当在提交董事会或者股东会审议后及时披露。 第五十八条公司应当及时披露下列关联交易： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易； 公司在连续十二个月内与同一关联方进行的或者与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准，但已履行相应审议程序的不再纳入累计计算范围。 第五十九条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 第六十条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时向上交所报告并披露： （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散、申请破产或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）预计出现股东权益为负值； （七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）主要或全部业务陷入停顿； （十一）董事会会议无法正常召开并形成决议； （十二）被控股股东及其关联方非法经营性占用资金或违规对外担保；（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到刑事处罚、重大行政处罚； （十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，公司董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； （十五）中国证监会、上交所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照本制度相关规定。 第六十一条公司出现下列情形之一的，应当及时向上交所报告并披露：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化； （四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（六）公司决定减资、合并、分立； （七）变更会计政策、会计估计； （八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（九）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （十）解聘或者聘任为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （十二）持股5%以上的股东或者实际控制人所持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （十三）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十五）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十六）中国证监会、上交所或公司认定的其他情形。 第六十二条公司应当在临时报告所涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会已就该重大事项作出决议； （二）有关各方已就该重大事项签署意向书或协议； （三）公司（含任一董事或高级管理人员）已知悉或应当知悉重大事项发生。 第六十三条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事项正处于筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第六十四条公司按照规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事项的进展情况： （一）董事会或股东会就已披露的重大事项作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容。前述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况； （四）已披露的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）已披露的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。 第六十五条因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第六十六条公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。 信息披露的事务管理 第一节信息披露的程序 第六十七条公司定期报告编制、审议、披露程序： （一）董事会秘书、财务负责人组织相关部门认真学习中国证监会、上交所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题； （二）董事会秘书、财务负责人根据公司董事会安排，与上交所洽商预定定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由董事会办公室发至公司相关部门及所属子公司； （三）董事会秘书、财务负责人负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案； （四）财务负责人负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事项； （五）董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后报董事会审议，董事会就定期报告形成决议； （六）董事会秘书负责送达董事审阅； （七）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完整，对定期报告内容存在异议的，应说明原因并披露；（八）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定，将定期报告报上交所审核登记，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告； （九）董事会秘书负责将定期报告及相关备查文件报送中国证监会派出机构，同时置于公司住所供社会公众查阅； （十）董事会办公室对定期报告及公告等文件进行归档保存。 第六十八条公司股东会、董事会决议公告编制、审核、披露程序： （一）涉及股东会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司董事会办公室编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由董事长核签；（二）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书； （三）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定，将决议公告报上交所审核登记，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告； （四）董事会秘书负责将决议公告及相关备查文件报送中国证监会派出机构，同时置于公司住所供社会公众查阅； （五）公司董事会办公室对会议决议及公告等文件进行归档保存。 第六十九条公司其他临时报告编制、审核、披露程序： （一）以董事会名义发布的临时公告由公司董事会办公室编制，董事会秘书核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露； （三）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定，将临时报告报上交所审核登记，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告； （四）董事会秘书负责将临时报告及相关备查文件报送中国证监会派出机构，同时置于公司住所供社会公众查阅； （五）公司董事会办公室对临时报告及公告等文件进行归档保存。 第七十条重大信息报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、分公司和下属控股子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门（分公司）、下属控股子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书或董事会办公室。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议； （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第七十一条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序：公司向证券监管部门报送的报告由公司董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，由董事会秘书负责审核，董事长批准签发。 向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、高级管理人员。 第七十二条未公开信息的传递、审核、披露程序： （一）公司及未公开信息知情人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书、公司董事会办公室报告公司、部门、下属子公司相关的未公开信息：1、董事会就该重大事项形成决议时；2、相关各方就该重大事项签署意向书或协议时；3、董事、高级管理人员或公司各部门、各下属子公司负责人知悉该重大事项时。 （二）在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及未公开信息知情人应当及时向董事会秘书、董事会办公室报告相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素：1、该重大事项难以保密；2、该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；3、公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 （三）董事会秘书收到未公开信息知情人报告的未公开信息后，应进行审核，根据相关法律法规或本制度的规定确认应予披露的，应组织编制披露文件，并依法对外披露。 第七十三条公司网站信息、对外宣传文件、内部刊物的草拟、审核、通报程序： 公司应当加强公司网站信息、宣传性文件以及内部刊物的管理，严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则，防止泄漏公司重大信息，相关人员或部门在公司网站、对外宣传文件以及内部刊物上发布信息时，应首先经部门负责人审核同意，在正式对外发布前应当由董事会秘书审核，并出具书面同意意见；若公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。 第七十四条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和程序：（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。 第七十五条公司下列人员有权以公司的名义披露信息： （一）董事长； （二）总经理经董事长授权时； （三）经董事长或董事会授权的董事； （四）董事会秘书； （五）证券事务代表。 第二节投资者关系活动 第七十六条董事会秘书作为公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第七十七条公司进行投资者关系活动应建立完备的档案管理制度，投资者关系活动档案应包括以下内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动中谈论的内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）； （四）投资者关系活动参与人员承诺书； （五）其他内容。 投资者关系活动档案由董事会办公室保存。 第七十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。 公司董事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当向董事会秘书报告，在得到董事会秘书批准并签订承诺书后，才能接待投资者、证券服务机构、媒体访问。 证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。 第七十九条公司在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。 第八十条业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露. 第八十一条公司与机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容： （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种； （三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；（六）明确违反承诺的责任。 第八十二条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应避免参观者有机会获取未公开信息。 第八十三条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。 发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明；发现其中涉及未公开重大信息的，应立即向上交所报告并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。 第八十四条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 第三节控股子公司信息披露事务管理 第八十五条下属控股子公司应对照本制度的要求，根据控股子公司业务情况，制定信息披露报告的执行细则，报公司董事会办公室备案。 第八十六条下属控股子公司负责人为该控股子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。下属控股子公司应指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与控股子公司相关的信息。 第八十七条董事会秘书或董事会办公室向下属控股子公司收集相关信息时，下属控股子公司应当积极予以配合，并按时提交相关文件、资料。 第六章保密措施 第八十八条公司建立重大信息内部流转保密制度，信息知情人员对本制度第四章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 前述知情人员系指： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）公司各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司、分支机构的负责人以及由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （五）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项的收购人及其一致行动人、交易对方及其关联方以及其董事、高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构，及其法定代表人（负责人）、经办人等有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券发行、交易或对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）因参与公司重大事项的咨询、制定、论证等各环节而可以获取内幕信息的相关单位及其法定代表人（负责人）、经办人等有关人员； （十）相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所认定的其他人员。公司应予保密的未公开信息包括：股东会、董事会等重要会议的会议文件；尚未披露定期报告内容及编制情况；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。 第八十九条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，要求其对了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露前向第三人披露。 第九十条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度相关规定执行。 第九十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 第九十二条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。公司应明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。 第九十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第七章信息披露相关文件、资料的档案管理 第九十四条公司确立董事、高级管理人员、各部门及控股及参股公司履行信息披露职责的记录和保管制度，公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。 第九十五条董事会办公室专人负责保管公开转让说明书、定期报告、临时报告和相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件进行电子及实物存档，保管期限不少于10年。 第九十六条公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经董事会秘书书面或口头同意后方可进行查阅。 第八章信息披露的形式与要求 第九十七条公司信息披露指定的刊载报纸为中国证监会指定披露上市公司信息的报纸，指定的网站为中国证监会指定披露上市公司信息的网站。 第九十八条公司董事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由董事会办公室负责协调。 接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。 第九十九条投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会办公室负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司业已公告的内容。 第九章责任追究及处理措施 第一百条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第一百〇一条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会可对相关责任人给予处罚，但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。 第一百〇二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第一百〇三条公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信息，应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。 第十章附则 第一百〇四条持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理适用本制度，本制度没有明确规定的参照本制度的相关规定执行。 第一百〇五条本制度与有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第一百〇六条本制度下列用语具有如下含义： （一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度和上交所有关规定在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸及网站上公告信息； （二）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外； （三）高级管理人员：指公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师及公司章程规定的其他人员； （四）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织； （六）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制： 1、股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2、能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权； 3、通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选； 4、中国证监会和上交所认定的其他情形。 （七）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施； （八）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项； （九）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益；（十）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易； （十一）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形； 第一百〇七条本制度中“以上”均含本数，“超过”不含本数。 第一百〇八条本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。 第一百〇九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 广州三孚新材料科技股份有限公司 董事会 2025年10月22日 中财网
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