三孚新科(688359):三孚新科：防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度
防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度 第一章 总则 第一条为建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员及各子公司的董事、高级管理人员应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，维护公司资金和财产安全。 第三条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司及纳入合并报表范围的子公司之间的资金管理。 第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。 第二章 防范资金占用的原则 第五条公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的资产应第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定进行决策和实施。 第八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易。不应是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当独立聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见（如有必要，可要求公司聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告以及相关报告）； （四）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，控股股东、实际控制人及其他关联方股东应当回避投票。 第三章责任和措施 第九条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用的行为，并建立防范占用资金的长效机制。 第十条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。 公司审计委员会负责指导审计部具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第十一条公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长（执行董事）、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十三条公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，防范并及时整改资金占用情况。 第十四条发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。 第十五条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事有权视情节轻重对直接责任人给予处分和相应处罚。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。 第十七条公司原则上不向控股股东、实际控制人或关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人或关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。相关董事如承担责任的，有权向控股股东、实际控制人或关联方进行追偿。 第十八条公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人或关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。 第四章附则 第十九条本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，按有关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十条本办法由公司董事会负责解释。 第二十一条本办法自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。 广州三孚新材料科技股份有限公司 2025年10月22日 中财网
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