三孚新科(688359):三孚新科：第四届董事会第二十二次会议决议
广州三孚新材料科技股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知。本次会议于2025年10月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长、总经理上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作出相应修订。 根据公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属及2022年股票期权激励计划第二个行权期行权结果，公司股本总数由92,994,400股增加至97,759,050股，注册资本由人民币92,994,400元增加至97,759,050元。 公司拟就上述事项对《公司章程》部分条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案等事宜。公司将及时办理有关工商变更登记及章程备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。董事会同意《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订和废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-041）。 （二）审议通过《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合公司实际情况，拟制定、修订及废止公司部分治理制度。董事会同意《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订和废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-041）。 （三）审议通过《关于补选夏海先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 公司董事黄瑞新先生因工作调整，向董事会申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，辞职后仍在公司任职。为完善公司治理结构，保证公司规范运作，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，经公司董事会提名、董事会提名委员会审查，公司拟补选夏海先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 董事会同意《关于补选夏海先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》。 该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事并调整部分董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-042）。 （四）审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事并调整部分董事会专门委员会委员的议案》 鉴于公司独立董事雷巧萍女士、马捷先生、叶昌松先生任职期限已满六年，为完善公司治理结构，保证公司规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名、董事会提名委员会审查，公司拟补选兰娟女士、王聘先生、孙国庆先生为公司第四届董事会独立董事候选人。同时，公司拟在公司股东大会选举通过兰娟女士、王聘先生、孙国庆先生为公司第四届董事会独立董事之日起对公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成进行调整。上述独立董事及董事会专门委员会委员任期均自股东大会选举通过兰娟女士、王聘先生、孙国庆先生为公司独立董事之日起至第四届董事会任期届满之日止。董事会同意《关于补选公司第四届董事会独立董事并调整部分董事会专门委员会委员的议案》。 该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事并调整部分董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-042）。 （五）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》根据《公司章程》的规定，董事会提请于2025年11月7日召开公司2025年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。董事会同意《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 该议案无需提交公司股东大会审议。 本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）。 特此公告。 广州三孚新材料科技股份有限公司 董事会 2025年10月23日 中财网
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