浩瀚深度(688292):国金证券股份有限公司关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
2025年10月 目 录 第一章 释义 ...................................................................................................................... 3 第二章 声明 ..................................................................................................................... 4 第三章 基本假设.............................................................................................................. 5 第四章 本持股计划的主要内容 ..................................................................................... 6 第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ............................................... 25 第六章 结论 ................................................................................................................... 29 第七章 提请投资者注意的事项 ................................................................................... 30 第八章 备查文件及咨询方式 ....................................................................................... 31 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浩瀚深度提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划对浩瀚深度股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浩瀚深度的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本员工持股计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 本持股计划的主要内容 一、本员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、本员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。 持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 所有持有人均需在公司（含分子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。 （二）持有人确定标准 本员工持股计划的参与对象为公司（含分子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员以及骨干人员等。 （三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人： 1、最近12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近12个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员； 3、最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 6、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形； 7、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形； 8、中国证监会认定的其他情形。 三、本员工持股计划持有人的范围 本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 本员工持股计划的持有人为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员以及骨干员工等。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过49人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。 四、本员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格 （一）本员工持股计划的资金来源 1、本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币2,638.85万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过2,638.85万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。 3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会薪酬与考核委员会决定。 （二）本员工持股计划的股票来源、规模及份额分配情况 1、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股票，股份总数合计不超过172.4736万股，占公司当前股本总额的1.09%。本员工持股计划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票172.4736万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。 公司回购专用账户回购的股份情况如下： 公司于2024年1月24日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），回购用途为实施员工持股计划或股权激励。2024年7月20日公司发布了《关于回购股份比例达到1%暨股份回购实施结果公告》，实际回购公司股份1,724,736股。 2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。 最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 3、本员工持股计划持有人名单及对应份额分配情况如下：
（三）本员工持股计划购买价格和定价依据 本员工持股计划受让公司回购股票的价格为15.30元/股，不低于股票票面价格，且不低于下列价格的较高者： 1、员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为10.65元/股； 2、员工持股计划草案公布前20个交易日公司A股股票交易均价的50%，为12.01元/股； 3、员工持股计划草案公布前60个交易日公司A股股票交易均价的50%，为11.72元/股； 4、员工持股计划草案公布前120个交易日公司A股股票交易均价的50%，为11.12元/股； 本员工持股计划的参与对象为在公司（含分子公司）任职的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员以及骨干员工等，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或日常经营的关键责任，对公司长期发展有直接贡献作用或重要协同作用的骨干员工。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期发展，增强公司抵御周期波动风险的能力，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的实现。 本员工持股计划受让价格是公司参考了相关政策和其他上市公司案例，同时，由于员工持股计划需当期出资，相对于第二类限制性股票存在资金沉淀和对应资金的投资机会成本，本次定价充分考虑了公司内部平衡问题。本次激励工具的选择，公司给予了激励对象同等条件下的自主选择权，不存在强行摊派的情况，并结合公司激励的必要性、公司经营情况、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等因素后确定的。在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，以15.30元/股作为购买价格具有合理性，有利于公司的持续发展。同时，本员工持股计划设置了分两年解锁的锁定期安排和业绩考核指标，从而实现了激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。 在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至本员工持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应调整。 五、本员工持股计划的存续期及锁定期 （一）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期不超过48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或延长。 本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。 本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （二）员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币型资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。 2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。 3、锁定期满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或部分标的股票收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。 4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 六、本员工持股计划的业绩考核 为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划归属考核年度为2026年和2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的归属条件。具体考核目标如下：
2、个人层面绩效考核 本员工持股计划考核年度为2026年和2027年，考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人个人层面的归属比例:
持有人各解锁批次实际可归属权益=持有人各解锁批次计划归属权益×公司层面各解锁批次解锁比例×个人层面各解锁批次解锁比例。 （1）因公司业绩考核未达标而未解锁部分可以递延考核，即上述公司业绩可以累积计算，如公司第一个解锁期业绩考核未达标，但第二个解锁期达到业绩考核指标，则第1个解锁期未解锁部分递延至第2个解锁期合并解锁，具体递延考核方式由管理委员会决定。因个人当期业绩考核未达标而未解锁部分不得递延考核及解锁。 （2）若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，管理委员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以其原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额收回返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。 4、业绩指标设置的相关说明 公司选取新签合同增长率、归属于上市公司股东的净利润增长率、新业务拓展营业收入作为公司层面业绩考核指标。因公司业务主要为项目制，建设周期较长，收入确认相较于合同签订时间具有一定的滞后性，新签合同增长率直接反映了公司在市场中的核心竞争力和未来收入的“蓄水池”，是公司持续成长和市场份额扩张的最前瞻性指针；净利润增长率代表了公司发展的“质量”与“效益”，它综合考量了收入规模、成本控制和运营效率，是衡量公司经营成果、回报股东投资的关键财务指标，确保了公司在追求规模扩张的同时坚守盈利底线，实现有质量的增长；新业务拓展营业收入，旨在推动公司拓展新兴市场与创新业务领域，激励核心团队积极投入新市场与业务的开发，为公司突破增长瓶颈、实现战略转型提供新动力。该些指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的综合体现。 为更有效地将股东利益、公司利益与员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司综合考虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多因素，经过合理预测为本员工持股计划设定了上述考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了绩效考核体系，能够对参加对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象绩效考评结果，确定参加对象个人是否达到解锁的条件。 综上，公司本员工持股计划的考核体系具有综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。 七、本员工持股计划的管理模式 （一）管理架构 1、本员工持股计划由公司自行管理。 2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。 3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。 4、持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 5、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 （二）持有人会议 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议； （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （8）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项； （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。 召开持有人会议，管理委员会应当提前5日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点、召开方式； （2）会议事由和议题； （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （4）会议所必需的会议材料； （5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （6）联系人和联系方式； （7）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 4、持有人会议的召开和表决程序 （1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持； （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式； （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决； （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； （5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。 会议记录应当至少包括以下内容： ① 会议的时间、地点和议程； ② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例； ③ 对每一提案的表决结果； ④ 应载入会议记录的其他内容。 （8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。 5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （三）管理委员会 1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。 2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）； （3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的表决权除外； （4）负责管理员工持股计划资产； （5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作； （6）办理本员工持股计划份额登记； （7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产； （8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜； （9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排； （10）办理本员工持股计划份额继承登记； （11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）； （12）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）； （4）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点、召开方式； （2）会议事由和议题； （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （4）会议所必需的会议材料； （5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求； （6）联系人和联系方式； （7）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。 7、管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行； （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过； （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决； （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字； （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权； （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （四）持有人 1、持有人的权利如下： （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权； （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏； （2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配； （4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家规定以及相关法律、法规所规定的税费； （5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。五、股东大会授权董事会事项 本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会负责修改本员工持股计划； 2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于具体实施分配方案； 3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项； 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； 6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； 7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会薪酬与考核委员会或董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 八、本员工持股计划其他内容 员工持股计划的其他内容详见“《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》”。 第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员以及骨干员工等，总人数不超过49人，占截至2025年9月30日公司员工总数的7.29%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告相应股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。 7、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，本员工持股计划的标的股票规模合计不超过172.4736万股，占公司当前总股本15,834.6790万股的1.0892%。具体股份数量根据实际出资情况确定。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款及第（六）项第2款的规定。 8、经审阅本员工持股计划草案， 本员工持股计划的载明事项包含： （1）员工持股计划的目的； （2）员工持股计划的基本原则； （3）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况； （4）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模； （5）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排； （6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式； （7）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况； （8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （9）员工持股计划的管理模式； （10）员工持股计划的会计处理； （11）实施员工持股计划的程序； （12）其他重要事项。 以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第七章第六节的相关规定。 本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等相关政策法规的规定。 二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本员工持股计划的主体资格 浩瀚深度股票于2022年8月18日在上海证券交易所科创板挂牌交易，简称为“浩瀚深度”，股票代码为“688292”。 经核查，本独立财务顾问认为：浩瀚深度为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 2、本员工持股计划有利于浩瀚深度的可持续发展和凝聚力的提高 本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。 3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性 本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时持股计划的参与方式； （4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等； （7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：浩瀚深度具备实施本员工持股计划的主体资格。 本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。 三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 1、浩瀚深度本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。上述安排体现了本员工持股计划的长期性和约束性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本员工持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。 经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全浩瀚深度的长效激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 第六章 结论 本独立财务顾问认为，浩瀚深度本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 第七章 提请投资者注意的事项 作为浩瀚深度本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工持股计划的实施尚需浩瀚深度股东大会审议批准。 第八章 备查文件及咨询方式 一、备查文件 1、《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》 2、北京浩瀚深度信息技术股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告 3、北京浩瀚深度信息技术股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公告 4、《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》 5、《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》 二、咨询方式 独立财务顾问名称：国金证券股份有限公司 联系人：谢栋斌 联系电话：021-68826801 联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 邮编：201204 中财网
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