威尔高(301251):向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
江西威尔高电子股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予 预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2025年10月22日 ? 限制性股票预留授予数量：31.00万股 ? 限制性股票预留授予价格：20.87元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年10月22日召开第二届董事会第十次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部2025 10 22 分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为 年 月 日。 现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述及已履行的相关审批程序 公司于2025年8月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<江西威尔高电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2025年限制性股票激励计划的主要内容如下：1、激励工具：第二类限制性股票。 或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 3、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为20.87元/股。 4、激励对象范围及分配情况：本次激励计划拟首次授予的激励对象合计89人，包括在本公司（含分公司及子公司）任职的中层管理人员以及核心骨干员工，不包括本公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下：
2、本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调至预留部分或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 5、激励计划的有效期、归属安排 （1）有效期 本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份亦不得归属，并作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）达到公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。 本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2、当2025-2027年公司业绩考核实际完成值为An≤A＜Am时，公司层面归属比例（X）为营业收入和净利润指标完成度较高者，且不高于100%，下同。 3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 2025 本次激励计划预留部分限制性股票若在公司 年第三季度报告披露之前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026-2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
2 （）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，届时依据考核年度的个人绩效考核评分（S）确定当期个人层面归属比例，具体如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<江西威尔高电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘< 2025 要的议案》《关于江西威尔高电子股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<江西威尔高电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西威尔高电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>< 2025 的议案》《关于核实江西威尔高电子股份有限公司 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2、2025年7月25日至2025年8月3日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会均未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年8月7日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司还披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2025年8月12日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<江西威尔高电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西威尔高电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2025年9月5日，公司第二届董事会第九次会议和第二届董事会薪酬与2025 考核委员会第五次会议审议通过了《关于向 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2025年10月22日，公司第二届董事会第十次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、董事会对授予条件满足情况的说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，方可办理授予事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 三、限制性股票的预留授予情况 （一）预留授予日：2025年10月22日 （二）预留授予数量：31.00万股 （三）预留授予人数：6人 （四）授予价格：20.87元/股 （五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份四、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响（一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2025年10月22日作为基准日对预留授予的31.00万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：65.20元/股（授予日公司股票收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）； 3 22.6916% 25.8685% 22.8157% 、历史波动率： 、 、 （分别采用深证综指最近 12个月、24个月、36个月的年化波动率）； 4、无风险利率：1.4737%、1.4961%、1.5311%（分别采用中债国债最新1年期、2年期、3年期到期收益率）； 5、股息率：0.4039%（公司最近1年股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在二级市场买卖公司股票的情形。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、董事会薪酬与考核委员会对预留授予日激励对象名单的核实意见董事会薪酬与考核委员会对预留获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下： 1、本次限制性股票激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、预留获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事。 3、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象资格相符。 规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2025年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 5、公司和预留获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意将本次激励计划预留授予日确定为2025年10月22日，以20.87元/股的价格向符合授予条件的6名激励对象授予31.00万股第二类限制性股票。 八、律师意见 广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2025年股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》1 2025 《自律监管指南第 号》及《 年股票激励计划》的相关规定。 九、备查文件 1、第二届董事会第十次会议决议； 2、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 江西威尔高电子股份有限公司董事会 2025 10 23 年 月 日 中财网
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