威尔高(301251):广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见书
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予 预留部分限制性股票的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811&12F.,TAIPINGFINANCETOWER,YITIANROAD6001,FUTIAN,SHENZHEN,CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于江西威尔高电子股份有限公司向2025年限制性股票激励计 划激励对象授予预留部分限制性股票的 法律意见书 信达励字（2025）第【151】号 致：江西威尔高电子股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”或“威尔高”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《江西威尔高电子股份有限公司章2025 程》《江西威尔高电子股份有限公司 年限制性股票激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划预留授予（以下简称“本次授予”）相关事项，信达出具《广东信2025 达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司向 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见书》。
第一节 律师声明事项 一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前威尔高已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。 四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到威尔高的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。 七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次授予相关事项的批准和授权 （一）2025年7月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2025 7 24 < （二） 年月 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于 公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限> 制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 （三）2025年7月25日至2025年8月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部张贴栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年8月7日，公司披露了监事会出具的《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2025年8月7日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》的规定，不存在构成内幕交易的行为。 （五）2025年8月12日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （六）2025年9月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （七）2025年10月22日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2025年股票激励计划》的相关规定。 二、本次授予的情况 （一）本次授予的授予日 根据《2025年股票激励计划》的规定：“预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。” 2025 2025 10 22 根据公司 年第一次临时股东大会的授权，公司于 年 月 日召开 第二届董事会第十次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2025年10月22日。 经查阅公司公告文件，本次授予的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本次激励计划后12个月内确认，且授予日为交易日，符合《2025年股票激励计划》中有关授予日的规定。 信达律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《2025年股票激励计划》中关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、数量及价格 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年10月22日召开第二届董事会第十次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向6名符合条件的激励对象授予31万股限制性股票，授予价格为20.87元/股。 信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《2025年股票激励计划》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《2025年股票激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票需同时满足如下条件； 1．本次激励计划的实施主体 经信达律师核查立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师字【2025】ZI10158号《审计报告》、公司出具的《江西威尔高电子股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》、查询深交所官网的信息及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 36 （）上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5 （）中国证监会认定的其他情形。 2．本次激励计划的授予对象 根据公司提供的激励对象名单、经信达律师抽查部分激励对象的劳动合同认并经信达律师查询中国证监会等官方网站，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2025年股票激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶1 段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第号》及《2025年股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2025年股票激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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