维科精密(301499):国泰海通证券股份有限公司关于上海维科精密模塑股份有限公司购买股权暨关联交易的核查意见
关于上海维科精密模塑股份有限公司 购买股权暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“维科精密”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对维科精密购买股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下： 一、购买股权暨关联交易概述 1、上海维科精密模股份有限公司于2025年10月21日（以下简称“股权TANCONPRECISIONENGINEERING 转让协议签署日”）与控股股东 （以下简 称“新加坡天工”）在上海签署了《关于绍兴维新优科精密零部件有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），公司拟以自有资金199.9982万美元受让新加坡天工持有的绍兴维新优科精密零部件有限公司（以下简称“维新优科”或“标的公司”）100%股权。截止股权转让协议签署日，维新优科未开展实际业务，注册资本200万美元，实缴资本199.9982万美元。 2 199.9982 、本次股权受让交易对价为 万美元。股权转让完成后，新加坡 天工不再持有标的公司股权，公司将持有标的公司100%股权，标的公司成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。 3、新加坡天工为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次购买股权构成关联交易。 4、公司于2025年10月21日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，其中关联董事TANYANLAI（陈燕来）先生、张茵女士回避表决。上述议案已经公司第二届独立董事专门会议第三次会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理制度》有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提请股东会审议。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况及关联关系说明 （一）关联方基本情况 关联方名称：TANCONPRECISIONENGINEERING（新加坡天工） 成立日期：1996年9月7日 公司类型：普通合伙企业 管理合伙人授权代表：TANYANLAI（陈燕来） 注册资本：不适用（根据新加坡法律规定，普通合伙企业无需登记注册资本和实收资本） 注册地址：336 SMITH STREET,#06-308 NEW BRIDGE CENTRE, SINGAPORE050336（新加坡史密斯大街336号新桥中心#06-308） 经营范围：除股权投资外，不存在其他经营业务。 股权结构：TANCONINVESTMENTHOLDINGPTE.LTD（天工控股）持 有合伙份额为49%；VICOPRECISIONENGINEERINGPTE.LTD（维科控股）持有合伙份额为48%；TANYINGXUAN（陈映璇）持有合伙份额为3%。 历史沿革：新加坡天工未开展实际业务，为投资控股平台。 主要财务指标： 单位：万新加坡元
新加坡天工为公司控股股东，截至2025年6月30日，新加坡天工持有公司股份96,259,831股，持股占比为69.62%。 三、关联交易标的基本情况
转让方：新加坡天工 受让方：维科精密 标的公司：维新优科 （一）本次转让的标的股权及其价款与支付 鉴于维新优科成立于2025年8月27日，截至本协议签署之日，维新优科尚未开展经营业务，双方同意本次股权转让的转让价款为199.9982万美元。公司将于办理本次股权转让外汇登记后及时支付本次股权转让价款。 （二）标的股权的过户 本协议生效之日起5个工作日内共同启动办理标的股权的工商变更登记手续。 （三）股权转让的有关税务费用 本次转让而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方分别承担，并各自及时申报。 五、关联交易的定价政策及定价依据 维新优科成立于2025年8月27日，截至协议签署之日，维新优科尚未开展经营业务，已实缴资本199.9982万美元，双方同意本次股权转让的转让价款为199.9982万美元。本次交易经各方协商一致同意，以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 截至协议签署之日，标的公司尚未开展经营业务，公司收购后将从事半导体分立器件相关部件的制造，有利于提升公司半导体核心精密零部件的市场供给能力，能够有效增强公司在半导体领域的竞争力，为公司长期发展提供有力保障，满足公司经营及业务发展的需要，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。 公司拟与关联方发生的交易是为了满足公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。上述关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况及意见 公司于2025年10月21日召开第二届独立董事专门会议第三次会议审议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。独立董事审议认为：公司本次拟向控股股东购买股权而产生的关联交易属于正常的商业交易行为，其交易定价遵循公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项将对公司的生产、经营产生积极影响，有利于进一步增强公司半导体核心精密零部件业务的可持续发展能力，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 （二）董事会意见 公司于2025年10月21日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次购买股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次购买股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海维科精密模塑股份有限公司购买股权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 朱哲磊 张翼 国泰海通证券股份有限公司 2025年10月21日 中财网
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