美新科技(301588):美新科技股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （2025年 10月修订） 第一章 总则 第一条为规范美新科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递，归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）及《美新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条本制度所称“重大信息”是指根据法律法规、《上市规则》《自律监管指引第2号》和证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的情形或事件，包括但不限于《美新科技股份有限公司信息披露制度》规定的应当披露的信息、重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度的规定，负有报告义务的有关人员及相关公司（包括本公司及其控股子公司、参股子公司）对发生或即将发生或已经发生的本制度规定的重大信息，及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告的制度，确保重大信息的及时、真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括； （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司的负责人； （三）公司分公司的负责人； （四）公司派驻到控股子公司、参股子公司的董事、高级管理人员；（五）公司控股股东和实际控制人； （六）持有公司百分之五以上股份的其他股东； （七）其他可能接触公司重大信息的相关人员。 第四条本制度适用于公司及其控股子公司、参股子公司（以下统称 “所属子公司”）。 第五条按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二章 重大信息的范围 第六条公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）公司及所属子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议； （三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的内容（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）； 12、证券交易所认定的其他交易事项。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）公司或所属子公司发生或拟发生的关联交易事项，包括： 1、上述第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易； （五）诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （六）其他重大事件： 1、提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）； 2、提供担保（包括为公司控股子公司提供担保）； 3、签署日常经营重大合同： （1）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元； （2）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；（3）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 4、公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、收购人、重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等发生承诺事项； 5、公司证券发行、回购、股权激励计划、员工持股计划等有关事项；6、股票交易异常波动和澄清事项； 7、可转换公司债券涉及的重大事项； 8、重大资产重组； 9、利润分配和资本公积金转增股本； 10、业绩预告的修正； 11、证券交易所或者公司认定的其他情形。 （七）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 6、公司预计出现净资产为负值； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处 罚，公司控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 10、公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17、不当使用科学技术、违反科学伦理； 18、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。 （八）重大变更事项： 1、变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8、公司董事长、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供货商或客户发生重大变化等）； 10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 14、任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； 15、获得大额政府补贴等额外收益； 16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 17、中国证监会和证券交易所认定的其他情形。 （九）可转换公司债券涉及的重大事项： 1、因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；2、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的； 3、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； 4、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的； 5、未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的； 6、有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； 7、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 8、公司发生未能清偿到期债务的情况； 9、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； 10、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； 11、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； 12、可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；13、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第七条公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之后，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。 如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。 第八条持有公司百分之五以上股份的股东所持有的公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。 第三章 重大信息内部报告程序 第九条公司各部门及所属子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大信息： （一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的当日，以电话、传真、邮件、口头等方式及时向公司董事会秘书报告有关情况，并在两天内将与重大信息有关的书面文件提交公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十一条公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。 对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相应的专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。 第十二条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院裁定或判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章 重大信息内部报告的管理与责任 第十三条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十四条公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。 第十五条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第十六条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、信息披露联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、扣除奖金直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 附则 第十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定办理，本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十九条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 美新科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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