美新科技(301588):美新科技股份有限公司授权管理制度
授权管理制度 （2025年 10月修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《美新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《美新科技股份有限公司股东会议事规则》《美新科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称授权管理是指： （一）公司股东会对董事会的授权； （二）董事会对董事长、总经理的授权； （三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。 第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 公司的重大事项应当按照规定的权限和程序决策批准，在没有授权的情况下，任何个人不得违反程序、超越权限进行决策或者擅自改变、违反决策结果。 第五条被授权人根据《公司章程》以及本制度有关规定行使权利应以不违反国家相关法律法规和公司有关规定为前提，不得损害公司利益，并对授权下的决策承担相应的责任。 第六条股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。公司股东会依法行使法律规定、《公司章程》规定的职权。股东会可就专门事项通过决议对董事会授权。 股东会根据《公司章程》的规定行使以下职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十五条规定条件的担保事项、第四十六条规定的交易事项、第四十八条规定的提供财务资助事项、第四十九条规定的关联交易事项、第五十条规定的期货及衍生品投资事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 第七条 董事会是公司的经营决策机构，并在股东会授权范围内行使权利。 根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定应由董事会决策的事项，未经董事会决议授权，任何个人不得擅自决策。公司董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并充分发挥董事会下属委员会的决策支持作用。 董事会根据《公司章程》的规定行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权及《公司章程》规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第二章 授权范围 第十条公司对重大交易的决策权限划分具体如下： （一）公司“交易”主要包含下列类型的事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）； 12、证券交易所认定的交易。 下列活动属于“日常交易”，不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过一千万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）关于交易金额的计算，公司应当遵守以下规则： 1、除提供担保、委托理财等法律另有规定的事项外，上述交易应当按照连续十二个月累计计算的原则进行审议，如已经履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 2、公司与同一交易方同时发生第一款第一项中除第二目至第四目以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用相关审议规则。 3、公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 4、公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用相关审议规则。 5、交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用前款审议规则。 前述股权交易未导致合并财务报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变更比例计算相关财务指标，适用前款审议规则。 6、公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用前款审议规则。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用前款审议规则。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前款审议规则。 7、公司与合并范围内的控股子公司发生的或者前述控股子公司之间发生的交易，除法律另有规定外，可以豁免按照前述审议规则审议。 （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到第一款第二项第三目或者第五目的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 （六）关联交易：涉及关联交易事项的，按照《美新科技股份有限公司关联交易决策制度》规定的权限和程序执行。 （八）贷款：公司在一年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产50%的事项，由董事会提出预案，报股东会审议批准；公司在一年内贷款金额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以下的事项由董事会审议批准；公司在一年内贷款金额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项，由董事长或授权总经理审批。 （九）对外担保：涉及对外担保事项的，按照《美新科技股份有限公司对外担保制度》规定的权限和程序执行。 （十）对外投资：涉及对外投资事项的，按照《美新科技股份有限公司对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。 （十一）对外提供财务资助：涉及对外提供财务资助事项的，按照《美新科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》规定的权限和程序执行。 （十二）委托理财：涉及委托理财事项的，按照《美新科技股份有限公司委托理财管理制度》规定的权限和程序执行。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。 （十三）实际业务按上述授权规定进行审批，相关合同签署按公司的相关规定进行审批签署。 第十一条公司董事会审计委员会负责监督本制度的实施。 公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。 除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。 第三章其他 第十二条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东会批准。 本制度与《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。 第十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第十五条 本制度由股东会审议通过之日起生效实施。 美新科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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