[HK]山西安装:关连交易成立合资公司
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Shanxi Installation Group Co., Ltd. 山西省安裝集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2520） 關連交易 成立合資公司 緒言 董事會欣然宣佈，於2025年10月22日，山西三建、華能電力與本公司就（其中包括）成立合資公司訂立合作協議，其中，山西三建、華能電力及本公司將分別出資人民幣65百萬元、人民幣25百萬元及人民幣10百萬元，佔合資公司註冊資本的65%、25%及10%。合資公司將作為該項目的項目公司而成立。 本公司對合資公司註冊資本的出資將由本集團內部資源提供資金。合資公司將不會成為本公司的附屬公司，合資公司之業績不會併入本集團財務報表。 合資協議 合資協議的主要條款載列如下： 訂約方 (1)山西三建 (2)華能電力 (3)本公司 合資公司名稱 山西建華能源有限公司（須待最終監管註冊） 註冊資本 人民幣100,000,000元 業務期限 合資公司的業務期限為50年（須獲得最終註冊批准）。合資公司業務期限屆滿時，合資公司應向相關主管機關提交解散申請（如法律有所規定），以獲准解散及清算合資公司。收到有關批准後，合資公司應依據合作協議及相關中國法律法規進行清算程序。 業務範疇 主營行業：水力發電 經中國相關主管機關許可的事項：水力發電；發電業務、輸電業務、供（配）電業務；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗；電氣安裝服務；建設工程施工。 一般事項：風力發電技術服務；太陽能發電技術服務；光伏發電設備租賃；發電技術服務；電氣設備修理；新興能源技術研發；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；儲能技術服務；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等須取得許可的培訓）；以自有資金從事投資活動；工程管理服務；數據處理和存儲支持服務（須依法獲得批准的項目除外）。 出資 訂約方應出資合共人民幣100百萬元，其中山西三建、華能電力及本公司分別出資人民幣65百萬元、人民幣25百萬元及人民幣10百萬元，佔合資公司註冊資本的65%、25%及10%。 訂約方應於2026年10月30日前完成出資，各出資具體時間與金額由合資公司董事會依據相關項目進度決定。訂約方可基於預期資金需求及該項目，增加對合資公司的出資。 股東大會 股東大會上就修訂公司章程、增加或減少註冊資本，以及就合資公司合併、分立、解散、清盤或形式變更或發行債務證券所作出的決議案，須經合資公司全體股東一致同意通過。合資公司股東大會就前段所述事項以外之其他事項所作的決議案，須經代表合資公司全體股東超過三分之二投票權的合資公司股東通過。 董事會 合資公司董事會應由五名董事組成，其中山西三建提名兩名董事，華能電力提名一名董事，本公司提名一名董事，另有一名董事應為合資公司職工大會選舉產生的僱員董事。合資公司董事會應設董事長一名、副董事長一名，由合資公司董事會選舉產生。 合資公司董事會任期為三年，任期屆滿後董事可連選連任。 高級管理層 合資公司應設總經理一名，副總經理三至五名及首席財務官一名。合資公司的總經理應由華能電力提名，而合資公司的首席財務官應由山西三建提名。副總經理應由訂約方協商後提名。 利潤分配 訂約方有權按照彼等各自實際作出的實繳出資比例享有合資公司的利潤。 出資金額由訂約方參照合資公司的初步業務計劃經公平磋商後釐定。本公司所作出資將由本集團的內部資源提供資金。 關於訂約方之資料 山西三建 山西三建為本公司控股股東山西建投下屬全資附屬公司，註冊資本人民幣10億元，業務範圍涵蓋建築施工、基礎設施、水利、市政道路、公路、園林古建、特色裝飾、房地產投資開發等專業領域。山西三建擁有多年從事大型基礎設施建設的經驗，特別是在能源、水利等領域積累了豐富的技術儲備和施工經驗，同時在項目所在地山西省晉城市擁有廣泛的業務佈局和豐富的資源，熟悉當地市場環境和政策法規，具備較強的市場競爭力。 華能電力 華能電力，為一家根據中國法律成立的公司，控股股東為華能國際電力開發公司，最終控股股東是中國華能集團有限公司。經營範圍為投資、建設、經營管理電廠；開發、投資經營以出口為主的其他相關企業；熱力生產及供應（僅限獲得當地政府核准的分支機構）；電力生產（限分支機構經營）；電力供應。華能電力主要在中國全國範圍內開發、建設和經營管理大型發電廠，在投資建築行業具備行業領先的實力和豐富的經驗基礎，是中國較大的上市發電公司之一，是中國境內第一個實現的紐約、中國香港、上海三地上市的發電公司。 據董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，於本公告日期，華能電力及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 本公司 本公司為一家工程服務商，主要從事專業工業工程、專業配套工程、其他工程及非工程業務，是國家高新技術企業，中國建築業競爭力百強企業，山西省十強骨幹建築業企業，在項目投資、建設、運營領域具有豐富的實戰經驗。本公司由山西省人民政府國有資產監督管理委員會最終控制。 成立合資公司之理由及裨益 本公司成立合資公司旨在為投資該項目。董事預期，該項目將為本公司帶來以下益處： （一）增強盈利能力 長期穩定收益：抽水蓄能電站通過「低儲高發」實現電能優化利用，按照一般電價計算，發電收益通常高於抽水成本。運營週期通常長可達50年以上，可為本公司提供長期、可持續的投資回報，增強本公司盈利和抗風險能力。 （二）擴大經營範圍與品牌影響力 優化業務結構：抽水蓄能電站作為新能源領域的重要組成部分，可與本公司現有建築施工等業務形成良好互補，本公司通過參與此類項目，能夠積累更多跨領域經驗和技術實力，增加本公司在複雜工程項目中的綜合管理能力，有助於本公司未來承接更多類似的大型、高端工程項目。同時推動本公司拓展新能源業務板塊，優化能源業務結構，實現多元化發展。 拓展市場份額：項目契合國家「雙碳」目標和綠色能源發展方向，有助於本公司搶佔新能源領域市場先機，通過儲能服務和電力交易拓展盈利模式，進一步擴大市場份額。同時可以樹立本公司在抽水蓄能領域的成功形象，吸引更多合作機會和投資資源。 提升品牌價值：作為新能源領域的重要佈局，這一投資使本公司能夠參與國家能源戰略的實施，展示了本公司技術實力與社會責任感，增強與政府、行業合作，進一步擴大品牌影響力，夯實可持續發展基礎。 關連董事徐官師先生、張宏杰先生、慕建偉先生及馮成先生因被視為擁有重大利益，未參加與成立合資公司及合作協議有關議案的表決。除上文所披露者外，概無其他董事被視為於成立合資公司及╱或合作協議中擁有重大權益，亦無其他董事須就成立合資公司及╱或合作協議之董事會決議案放棄投票。董事（包括獨立非執行董事）認為，成立合資公司及合作協議之條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 上市規則之涵義 截至本公告日期，山西建投為本公司控股股東及關連人士。山西三建為山西建投的附屬公司。因此，山西三建為山西建投的聯繫人及本公司的關連人士。 由於成立合資公司的一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故成立合資公司須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務建議及獨立股東批准規定。 釋義 除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予之涵義； 「董事會」 指 本公司董事會； 「本公司」 指 山西省安裝集團股份有限公司，一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市（股份代號： 2520）； 「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義； 「控股股東」 指 具有上市規則賦予之涵義； 「合作協議」 指 訂約方於2025年10月22日就成立合資公司訂立的合作協議； 「董事」 指 本公司董事； 「華能電力」 指 華能國際電力股份有限公司，一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所（股份代號： 902）及上海證券交易所（股份代號：600011）上市； 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士（具有上市規則賦予之涵義）的第三方； 「合資公司」 指 山西建華能源有限公司，根據合作協議的條款將予成立的公司； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「訂約方」 指 山西三建、華能電力及本公司； 「百分比率」 指 具有上市規則賦予之涵義； 「中國」 指 中華人民共和國； 「該項目」 指 山西沁水抽水蓄能電站項目； 「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣； 「山西建投」 指 山西建設投資集團有限公司，一家根據中國法律成立的國有公司，並為我們的控股股東； 「山西三建」 指 山西三建集團有限公司，一家根據中國法律成立的公司，並為山西建投的附屬公司； 「股份」 指 本公司股份； 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「附屬公司」 指 具有公司條例（香港法例第622章）賦予之涵義；及「%」 指 百分比。 承董事會命 山西省安裝集團股份有限公司 董事長兼執行董事 任銳先生 中國山西，2025年10月22日 截至本公告日期，本公司董事會由以下成員組成：(i)執行董事任銳先生及張琰先生；(ii)非執行董事徐官師先生、張宏杰先生、慕建偉先生及馮成先生；及(iii)獨立非執行董事王景明先生、吳秋生教授、單婥然女士及郭禾先生。 中财网
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