[HK]微创医疗(00853):经第五次修订及重订的组织章程大纲及细则
原标题:微创医疗:经第五次修订及重订的组织章程大纲及细则 開曼群島 公司法（經修訂） 股份有限公司 微創醫療科學有限公司 之 經第五次修訂及重訂的組織章程大綱及細則 （經於二零二五年十月二十二日通過的特別決議案採納） 開曼群島 公司法（經修訂） 股份有限公司 微創醫療科學有限公司 之 經第五次修訂及重訂的組織章程大綱 （經於二零二五年十月二十二日通過的特別決議案採納） 開曼群島 公司法（經修訂） 股份有限公司 微創醫療科學有限公司 之 經第五次修訂及重訂的組織章程大綱 （經於二零二五年十月二十二日通過的特別決議案採納） 1 本公司的名稱為微創醫療科學有限公司。 2 本公司的註冊辦事處設於PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事會不時決定的其他地點。 3 本公司的成立宗旨並無限制，括但不限於以下各項： (a) 以投資公司及投資控股公司的形式經?業務，以及收購及持有由任何性質及在任何地點成立或經?業務的任何公司、企業或實體發行或擔保的任何種類的股份、股票、債權股份、債券、按揭、債務及證券、由任何政府、主權執政、專責機構、信託、地方部門或其他公共機構發行或擔保的股份、股票、債權股份、債券、債務及其他證券，以及不時就本公司當時的投資而言可能屬權宜而作出修改、調換、出售或以其他方式處置； (b) 有條件或無條件地認購、銷、以委託或其他方式發行、接納、持有、買賣及轉換各類股票、股份及證券；為與任何人士或公司建立合作夥伴關係或訂立利潤攤分、互惠或合作安排；以及發及協助發、組建、成立或組織任何類型的任何公司、合?公司、團體或合夥商號，藉以購買及承擔本公司的任何資產及負債，或直接或間接履行本公司的宗旨或實現本公司認為適宜的任何其他目的；(c) 行使及執行擁有任何股份、股票、債務或其他證券所賦予或附帶的所有權利及權力，括（在不損害前述的一般性原則下）因應本公司持有特定比例的該等股份、股票、債務或其他證券已發行金額或面額而獲授的所有否決或控制權；按適當條款向或就本公司於其中擁有權益的任何公司提供管理及其他行政、監督及諮詢服務； (d) 為任何人士、商行或公司（無論是否以任何方式與本公司相關或關聯）履行其全部或任何債務提供保證或擔保、彌償保證、支持或抵押，無論透過個人契諾或本公司現時及未來全部或任何部分業務、物業及資產（括其未催繳股本）的按揭、抵押或留置權或任何上述方法，及不論本公司是否就此收取有值代價；(e) 經?作為發人及企業家的業務，並以融資人、出資方、特許經?商、商家、經紀商、交易商、買賣商、代理、進口商及出口商身份經?業務，以及從事、經?及進行各類投資、金融、商業、買賣、貿易及其他業務； (f) 從事（無論作為委託人、代理或其他身份）各種類型物業（括提供任何服務設施）的房地產經紀商、開發商、顧問、地產代理或管理人、承建商、承商、工程師、製造商、交易商或賣方業務； (g) 購買或以其他方式購入、出售、交換、提交、租賃、按揭、抵押、轉換、利用、處置及買賣各類不動產和動產以及權利，尤其是各類按揭、債權證、產品、特許權、期權、合約、專利、年金、許可證、股票、股份、債券、保單、賬面債務、商業業務、事業、索償、優先權及據法產權；及 (h) 從事或經?董事於任何時間認為可與上述業務或活動兼容進行或董事認為可為本公司獲利的任何其他合法買賣、業務或事業。 在本組織章程大綱的一般詮釋及本第3條的具體詮釋中，當中指明或提及的宗旨、業務或權力概不會因應有關任何其他宗旨、業務、權力或本公司名稱的提述或推論，或將兩項或多項宗旨、業務或權力相提並論而受限或限制，而倘本條款或本組織章程大綱的其他章節存在任何含糊之處，將根據將拓寬及擴大的有關詮釋及註解闡釋，且不會限制本公司的宗旨、業務及可予行使的權力。 4 除公司法（經修訂）所禁止或限制外，本公司擁有全部權力及權限實施任何法律並無禁止（如公司法（經修訂）第7(4)條訂明）的任何宗旨，並擁有及可不時或隨時行使自然人或法團（不論任何公司利益的問題）隨時或不時可行使的任何或全部權力，以於全球各地作為委託人、代理、承商或其他身份進行其認為就達致其宗旨必要的事項，或其認為就此有關或有利或附帶的其他事項，括（但不限於）透過限制上述各項一般性原則的任何方式；按本公司組織章程細則所規定的方式對本公司組織章程大綱及組織章程細則作出必要或適宜修改或修訂的權力；以及進行下列任何行動或事宜的權力，即：支付發、組建及註冊成立本公司所引致的所有開支及相關費用；在任何其他司法權區登記註冊，以便本公司於該地區經?業務；出售、租賃或處置本公司任何物業；開出、作出、接納、背書、貼現、簽署及發行承兌票、債權證、債權股份、貸款、借貸股份、借貸票據、債券、可換股債券、票、提單、認股權證及其他流通或可轉讓工具；借出款項或其他資產並作為擔保人；以本公司業務或全部或任何資產（括未催繳股本）為抵押或無需抵押進行貸款或籌資；按董事釐定的方式將本公司資金進行投資；發成立其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；訂立合約以提供建議、本公司資產的管理及託管、本公司股份的上市及其管理；作出慈善捐款；向前任或現任董事、高級人員、僱員及其親屬支付退休金或退職金或提供其他現金或實物利益；經?及進行任何貿易、業務及所有行動及事宜，而本公司或董事認為本公司收購及買賣、經?、從事或進行上述各項對上述業務實屬適宜、有利或有助益，惟倘本公司經?的業務根據開曼群島法例須獲發牌照，則本公司僅會經?根據有關法例條款其已獲發經?牌照的業務。 5 各股東所承擔的責任僅以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。 6 本公司股本為50,000美元，拆分為5,000,000,000股每股面值為0.00001美元的普通股，而本公司在法律允許的情況下有權贖回或購入其任何股份、增設或削減上述股本（惟須受公司法（經修訂）及組織章程細則的條文所規限），以及發行其股本的任何部分（無論是具有或不具任何優先權、特權或特別權利的原有、贖回或增設的股本，或是否受任何權利須予延後或任何條件或限制所規限），因此每次發行的股份（無論宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載的權力。 7 倘本公司註冊為獲豁免公司，其?運將受公司法（經修訂）第174條的規定所規限，且在不抵觸公司法（經修訂）及組織章程細則的規定下，本公司有權根據開曼群島以外任何司法權區的法例以存續方式註冊為股份有限公司，並撤銷於開曼群島的註冊。 開曼群島 公司法（經修訂） 股份有限公司 微創醫療科學有限公司 之 經第五次修訂及重訂的組織章程細則 （經於二零二五年十月二十二日通過的特別決議案採納） 目錄 1 表A不適用 2 詮釋 3 股本及修訂權利 4 股東名冊及股票 5 留置權 6 催繳股款 7 股份轉讓 8 轉送股份 9 沒收股份 10 更改股本 11 借款權力 12 股東大會 13 股東大會議程 14 股東投票 15 註冊辦事處 16 董事會 17 董事總經理 18 管理層 19 經理 20 董事的議事程序 21 秘書 22 印章的一般管理及使用 23 儲備資本化 24 股息及儲備 25 記錄日期 26 無法聯絡的股東 27 文件銷毀 28 年度報稅及呈報 29 賬目 30 審核 31 通知 32 資料 33 清盤 34 彌償保證 35 財政年度 36 修訂組織章程大綱及細則 37 一般資料 開曼群島 公司法（經修訂） 股份有限公司 微創醫療科學有限公司 之 經第五次修訂及重訂的組織章程細則 （經於二零二五年十月二十二日通過的特別決議案採納） 1 表A不適用 公司法附表一的表A所載規例並不適用於本公司。 2 詮釋 2.1 於章程細則的旁註不影其詮釋。 2.2 在章程細則中，除非以下用詞與主題或上下文有所不一致，否則具有以下涵義：「章程細則」 指目前形式的本組織章程細則及當時生效的一切補充、修訂或替代章程細則； 「聯繫人士」 指具有上市規則所賦予該詞之涵義。 「核數師」 指本公司不時委任以履行本公司核數師職責的人士。 「黑色暴雨警告」 指具有《釋義及通則條例》（香法例第1章）所賦予該詞之涵義。 「董事會」 指在湊足法定人數的董事會會議出席及在會上投票的大部分董事。 「?業日」 指聯交所一般於香開市進行證券買賣的日子。雖然有前述規定，但就根據本章程細則發出的任何通告而言，聯交所因風暴警 告、黑色暴雨警告或其他類似事件而暫停在香進行證券買賣的 日子應視為?業日。 「股本」 指本公司不時的股本。 「主席」 指於任何股東大會或董事會會議上主持會議的主席。 「通訊設施」 指視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程式、電話或電話會議及╱或任何其他視頻通訊、互聯網或線上會議應用程式或電訊 設施，通過該等設施，參與會議的所有人士能互相聆聽彼此聲音。 「公司法」 指開曼群島法例第22章公司法（經修訂），以及當時生效的任何修 或「該法例」 訂或重新頒行的版本，括納入其中或替代當中條文的所有其他法例條文。 「公司條例」 指不時生效的香法例第622章公司條例。 「本公司」 指微創醫療科學有限公司。 「本公司網站」 指本公司的網站，其網址或域名已通知股東。 「公司通訊」 具有與上市規則相同的涵義。 「董事」 指本公司不時的任何董事。 「股息」 指括紅利股息及該法例容許分類為股息的分派。 「元」及「元」 指香目前的法定貨幣。 「電子」 指具有電子交易法所賦予該詞之涵義。 「電子方式」 指透過電子形式向擬定收件人發送或以其他方式給予通訊。 「電子簽署」 指附帶於電子通訊或與其有邏輯聯繫，並由有意簽署電子通訊的人士所簽立或採用的電子符號或程序。 「電子交易法」 指開曼群島電子交易法（經修訂）及其當時有效的任何修訂本或重新頒行的條文，並括就此納入或替代的每項其他法例。 「聯交所」 指香聯合交易所有限公司。 「風暴警告」 指具有《釋義及通則條例》（香法例第1章）所賦予該詞之涵義。 「香公司收購及 指香證券及期貨事務監察委員會頒行並不時修訂的香公司收 合併守則」 購及合併守則。 「控股公司」 指具有公司條例所賦予該詞之涵義。 「上市規則」 指聯交所證券上市規則，經不時修訂。 「股東」 指不時正式登記為股份持有人的人士，括聯名登記的人士。 「月」 指日曆月份。 「普通決議案」 指由有權投票的股東親自或（如允許委任代表）受委代表或（如股東為公司）由其正式授權代表於根據章程細則舉行的股東大會上以 簡單大多數票通過的決議案為普通決議案，括根據章程細則第 13.11條通過的普通決議案。 「人士」 指任何自然人、商號、公司、合?企業、合夥、法團、聯?公司或其他實體（無論是否具獨立法人資格）或文義所指的其中任何一 項。 「出席」 指就任何人士而言，有關人士出席股東大會，而有關人士（或如為法團或其他非自然人，則為其正式授權代表，或就任何股東而 言，有關股東根據本章程細則有效地委任的委任代表）可按以下方 式出席： (a) 親身出席會議；或 (b) 如屬根據本章程細則允許使用通訊設施的任何會議（括任何 虛擬會議），則為通過使用有關通訊設施連接。 「股東名冊總冊」 指存置於開曼群島或開曼群島以外地區（由董事會不時釐定）的本公司股東名冊總冊。 「於報章刊登」 指在最少一份英文報章以英文及在最少一份中文報章以中文付費刊登公佈，有關報章須為上市規則所指定每日出版並在香廣泛 流通的報章。 「於聯交所網站刊登」指根據上市規則在聯交所網站以英文及中文刊登公佈；「認可結算所」 指香證券及期貨條例附表1第I部及於當時有效的任何修訂條文或重新頒行的條文，並括就此綜合於當中或替代該等條文的每項 其他法例所賦予的涵義。 「股東名冊」 指股東名冊總冊以及任何股東名冊分冊。 「供股」 指以供股方式向本公司現有證券持有人提呈使該等持有人可按其現有持股比例認購證券。 「印章」 指本公司公章或本公司根據章程細則第22.2條採用的證券印章或任何多個相同的印章。 「秘書」 指董事會不時委任以履行公司秘書職責的任何人士。 「股份」 指本公司股本中股份。 「特別決議案」 指與該法例所賦予的定義具有相同涵義，括全體股東的一致書面決議案：為此須由有權投票的本公司股東在股東大會上親自或 由受委代表（若允許委任代表）或（若股東為法團）由其正式授權的代表以不少於四分之三大多數票通過，而指明擬提呈決議案為特 別決議案的有關大會通告已正式發出，並括根據細則第13.11條 通過的特別決議案。 「附屬公司」 指具公司條例賦予該詞的涵義，但根據上市規則對「附屬公司」的定義而詮釋「附屬公司」一詞。 「過戶辦事處」 指當時股東名冊總冊所在之處。 「美元」 指美利堅合眾國法定貨幣美元。 「虛擬會議」 指股東（及任何其他獲准參與有關會議的與會，括但不限於有關會議的主席及任何董事）獲准僅通過通訊設施出席及參與的任何 股東大會。 2.3 在上文所載規限下，該法例內界定的任何詞彙如非與主題及╱或內容不相符，將具有與章程細則相同的涵義。 2.4 凡表示一種性別的詞語亦括其他所有性別及中性；人稱及中性的詞語括公司及法團，反之亦然；凡表示單數的詞語亦括複數，反之亦然。 2.5 「書面」或「印刷」指括書寫、印刷、平版印刷、照相印刷、打字及任何代表文字或數字的永久可見的形式，而僅就本公司向股東或有權收取通知的其他人士發出通知而言，亦應括以電子媒介置存的記錄，有關記錄須為清楚可見並可供日後參考之用。 2.6 電子交易法第8及19(3)條不適用。 3 股本及修訂權利 股本 3.1 於採納章程細則日期，本公司法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股每股面值為0.00001美元的普通股。 發行股份 3.2 在章程細則的條文和本公司在股東大會上可能作出的任何指示規限下，以及在不損及任何現有股份或任何類別股份的持有人當時享有的任何特別權利的前提下，任何股份可按董事會可能決定而於該等時間以該等代價發行予該等人士，並可附帶或附有該等優先、遞延、資格或其他特別權利或限制（無論是在關於股息、投票、資本退還或其他方面）。 在該法例及任何類別股份的任何股東所享有或該等股份所附帶的任何特別權利規限下，經特別決議案批准，任何股份可按其將被贖回或本公司或其持有人可選擇贖回的條款發行。概不會發行不記名股份。 發行認股 3.3 在上市規則規限下，董事會可按彼等可能不時決定的條款發行可認購本公司任何類別股權證 份或證券的認股權證。只要認可結算所（以其該身份而言）為本公司的股東，概不會發行任何不記名認股權證。倘認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發新認股權證證書，除非董事會在無合理疑問下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何該等新認股權證證書獲得董事會認為適當形式的彌償保證。 如何修訂 3.4 倘在任何時候本公司的股本分為不同類別股份，則當時已發行的任何類別股份附有的全股份類別 部或任何權利（除非該類別股份的發行條款另行規定），可（在該法例的條文規限下）經由的權利 佔該類別已發行股份面值最少四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在附錄A1 另行召開的股東大會上通過特別決議案核准而更改或廢除。章程細則中有關股東大會的r.15 條文在細節上作必要的修正後，將適用於該另行召開的股東大會，惟為該等目的而另行召開的任何該等大會或其任何續會所需的法定人數須為於有關會議日期合共持有（或由受委代表持有或由正式授權代表持有）不少於該類別已發行股份面值三分之一的一名或以上的人士。 3.5 除非股份附帶權利或股份發行條款另有明確規定，任何類別股份持有人享有的特別權利，不應因增設或發行與其享有同等權益的其他股份而被視為被更改。 3.6 如本公司的股本括無附有投票權的股份，該等股份的名稱必須加上「無投票權」的字樣。如本公司的股本括附有不同投票權的股份，每一類別股份（附有最優惠投票權的股份類別除外）的名稱均必須加上「受限制投票權」或「有限投票權」的字樣。 本公司可 3.7 在該法例或任何其他法例的規限下，或在並無任何法例禁止的情況下，以及在任何類別購買本身 股份持有人獲賦予的任何權利規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其所有或任何股份及 本身之股份（本章程細則所指股份括可贖回股份），惟購買方式須事先經股東以決議案認股權證， 授權通過；亦有權購買或以其他方式收購可認購或購買其本身股份的認股權證、屬其控並就此 股公司的任何公司的股份及可認購或購買該公司股份的認股權證；並以法例批准或並不融資 禁止的任何方式（括以公司股本）付款，或直接或間接地以貸款、擔保、饋贈、彌償、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司股份或認股權證或與之有關的事宜提供財政資助，倘若本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，則本公司或董事會將毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認股權證的持有人或按照與任何其他類別股份或認股權證的持有人的方式或按照任何類別股份所賦予的股息或資本方面的權利購買或以其他方式收購股份或認股權證，惟任何該等購買或其他方式的收購或財政資助僅可根據聯交所或香證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效的任何相關守則、規則或規例進行或提供。 增加股本 3.8 不論當時的所有法定股份是否已經發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股的權力 款，本公司可隨時在股東大會上以普通決議案增設新股份而增加股本，該等新股本的數額及所分成的該類別股份數目均由有關決議案規定。 贖回 3.9 在不違反該法例、本公司的組織章程大綱，以及在不影任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的情況下，發行股份的條款為該等股份可由本公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合的方式（括自股本撥款）選擇贖回。 3.10 倘本公司為贖回可贖回股份而作出購買，並非透過市場或競價方式作出的購買應設有最高價格限額。倘透過競價方式購買，則全體股東同樣可作出競價。 購買或贖 3.11 購買或贖回任何股份不應被視為導致購買或贖回任何其他股份。 回 不會導致 其他購買 或贖回 交回 3.12 購買、交回或贖回股份的持有人應向本公司香主要?業地點或董事會在有關證明書（如供註銷的 有）指定的其他地點提交股票以註銷股份，而本公司隨後將就此向其支付購買或贖回款證書 項。 董事會 3.13 在該法例、本公司組織章程大綱、有關新股份的章程細則規限下，本公司尚未發行的股處理的 份（不論是否構成本公司原始或任何新增股本的一部分）由董事會處理，董事會會按其自股份 行釐定的時間、代價及條款向指定的人士發售、配發股份或就股份授出購股權或以其他方式處置股份。 本公司 3.14 除非法律有所禁止，本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份可能支付 或安排或同意安排認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份隨時向任何人士支付佣佣金 金，惟須遵守及符合該法例的條件及規定，且在所有情況下有關佣金均不得超出股份發行價格的百分之十。 本公司 3.15 除非本章程細則另有明文規定或除非按法律要求或按具有司法管轄權法院的命令，否則不就股份 本公司不承認任何人以信託方式持有任何股份，且本公司毋須或以任何方式被要求承認確認信託 任何股份或碎股中的任何衡平法、或有、將有或部分的任何權益，或有關股份的任何其他權利或申索（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對整體股份的絕對權利不在此限。 4 股東名冊及股票 股東名冊 4.1 董事會須在其認為適合的開曼群島或以外地方安排存置股東名冊總冊，並在其中記錄股東的詳細資料、發行予各股東的股份情況以及該法例規定的其他詳情。 4.2 倘董事會認為有必要或適用，本公司會在董事會認為適合的開曼群島或以外地方建立及備存股東名冊分冊。就章程細則而言，股東名冊總冊及股東名冊分冊共同被視為股東名冊。 4.3 董事會可全權酌情決定於任何時間自股東名冊總冊轉移任何股份至任何股東名冊分冊，或自任何股東名冊分冊轉移任何股份至股東名冊總冊或其他分名冊。 4.4 儘管本章程細則第4條有所規定，本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東名冊分冊上進行的一切股份轉讓事宜記錄於股東名冊總冊上，並須於存置股東名冊總冊時隨時確保在任何時間顯示當時的股東及其各自持有的股份，惟無論如何須遵守公司法的規定。 4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可依據所適用《上市規則》予以證明及轉讓。由本公司保存的與該等上市股份相關的股東名冊（無論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可採用非可辨識的形式（但能夠以可辨識的形式複製）記載《公司法》第40條所要求的詳情，前提是該等記載應符合適用於該等上市股份的《上市規則》。 附錄A1 4.6 除非股東名冊暫停辦理登記，及（倘適用）在章程細則第4.9條額外條文的規限下，否則股r.20 東名冊總冊及任何分名冊須於辦公時間內免費供任何股東查閱。 4.7 章程細則第4.6條對辦公時間的提述受本公司於股東大會上董事會作出的合理限制所規限，惟每個?業日允許查閱的時間不得少於兩小時。 4.8 在聯交所網站，或在上市規則規限下透過章程細則訂明本公司可能發出通告的電子通訊方式，或在報章刊登公佈向股東給予十個?業日（或若為供股，則為六個?業日）通知後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理全部或任何類別股份的登記，惟暫停辦理股東名冊登記手續的期間在任何一年內不得超過三十日（或股東以普通決議案決定的較長期間，但在任何一年的暫停登記期限不得超過六十日）。倘因本章程細則的規定股東名冊暫停辦理登記，本公司須應要求向欲查閱股東名冊或其中任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明書，表明暫停辦理股份登記的期間及授權人。倘暫停辦理過戶登記手續的日期出現任何變動，本公司應根據本章程細則及上市規則所規定的程序至少於五個?業日前發出通知。 4.9 在香設置的股東名冊須於一般辦公時間內（惟董事會可作出合理的限制）免費供股東公開查閱，而其他人士在繳交董事會所決定不超過每項2.50元（或根據上市規則不時許可的較高金額）的查閱費後亦可查閱。任何股東可就每100字或其零碎部分繳付費用0.25元（或本公司指定的較低款額）後索取股東名冊或其任何部分的副本。本公司將於收到索取通知次日十日期間內安排將任何人士索要的副本寄送予該人士。 股票 4.10 每名名列股東名冊的人士在配發或進行轉讓後可於該法例規定或聯交所不時釐定（以較短為準）的任何有關期限內或發行條件規定的其他期限內，並根據細則第7.8 條規定支付任何應付費用後，收取一張代表其所持各類全部股份的股票。要求就聯交所完整買賣單位或其倍數的股份獲發所要求數目的股票及就有關股份餘額（如有）獲發一張股票，惟就多名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司無須向上述每名人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票即表示已向全體有關持有人交付股票。所有股份的股票須由專人送遞或透過將之寄往應得的股東在股東名冊內登記的地址而交付。 為股票蓋 4.11 股份或債券或代表本公司任何其他形式證券的每一憑證均須加蓋公司印鑑後發行，而該上印章 印鑑須經董事會授權方可加蓋。 每張股票 4.12 每張股票須列明所發行的股份數目及類別以及已付的股款或悉數支付股款的事宜（視乎情註明股份 況而定），並以董事會不時指定的形式發行。 數目 及類別 聯名 4.13 本公司毋須就任何股份登記四名以上的持有人。任何股份如登記於兩名或以上人士的名持有人 下，在股東名冊名列首位的人士在接收通知以及（在章程細則條文的規限下）與本公司有關的全部或任何事情（轉讓股份除外）方面應被視為該股份的唯一持有人。 替換股票 4.14 倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付不超過上市規則不時許可的有關費用（如有）或董事會不時釐定的較低款額後更換，惟須符合與刊登公佈、憑證及董事認為適當的彌償保證有關的條款及條件（如有），而於損毀或磨損情況下，於向本公司交回舊股票進行註銷後即可更換新股票。 5 留置權 本公司的 5.1 如就任何股份未全額清付應付（不論是否目前應付、一段固定時間內催繳或應付）股款，留置權 本公司應對該每一股份（未全額繳足股份）擁有第一及優先留置權；而且如果某一股東或其遺產對本公司欠有任何債務或責任，本公司對於以其名義登記的每一股份（不論是單獨還是與他人共同）亦擁有第一及優先留置權，不論該等債務或責任是在本公司收到關於並非該股東之人的衡平法或其他權利通知之前或之後發生，不論支付或清償該等債務或責任的時間是否已到，亦不論該等債務或責任是否該股東或其遺產與其他人（不管是否股東）的共同債務或責任。 延展至股 5.2 本公司對股份的留置權（如有）亦涵蓋就其宣派的所有股息及紅利。董事會或會透過決議息及紅股 案議決任何股份於某指定期間獲全部或部分豁免遵從本章程細則的規定。 的留置權 出售受限 5.3 董事會可以其認為適當的方式出售本公司留置的任何股份，惟除非就其設立留置權的某於留置權 些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任或承諾必須即時滿足或履行，否則不得的股份 出售該等股份；而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任或承諾並要求滿足或履行的書面通知後十四日內亦不得出售該等股份；而且，擬出售違約股份的通知應已向當時的股份登記持有人發出，或向已通知本公司因其死亡、精神錯亂或破產而對該股份擁有權利的其他人發出。 該等出售 5.4 扣除出售費用之後本公司的出售淨收益應用於償還或清償就其設立留置權的債務或責任所得款項 或承諾（如其須立即支付），如有任何剩餘，應（但須受於出售之前，及如本公司規定須交的運用 回所出售股份的股票以供註銷，則交回時因不須立即支付的債務或責任就股份設立的類似留置權規限）付予緊接出售前對該股份擁有所有權的人。為使該等出售生效，董事會可授權某人將上述出售股份轉讓其購買人，並可將購買人之名作為該等股份的持有人登錄入股東名冊；購買人毋須關注購買價款的使用，而且其對股份的權利不因出售程序的任何不當或無效而受影。 6 催繳股款 催繳，如 6.1 董事會可在其認為適當的情況下不時向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付的任何何作出 款項（無論按股份的面值或以溢價或其他形式計算），且其並非按照發行或配發條件規定於指定時間應付的款項。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。 催繳的通 6.2 說明付款時間和地點以及催繳股款支付對象的催繳通知應至少提前十四日向各股東發出。 知 將予寄發 6.3 章程細則第6.2條所述通知的副本應以章程細則第31.1條規定向本公司股東發送通知的方的通知副 式發送予股東。 本 每名股東 6.4 各名被催繳股款的股東須於董事會指定時間及地點向指定的人士支付應付的每筆催繳股須按催繳 款。被催繳股款的人士在其後轉讓有關被催繳股款的股份後仍須支付被催繳的股款。 通知指定 的時間和 地點支付 催繳款項 催繳視為 6.5 催繳於董事會通過授權催繳股款的決議之時被視為作出。 何時作出 聯名持有 6.6 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該股份欠負的一切催繳和分期股款或就此欠負人的責任 的其他款項。 董事會可 6.7 董事會可不時酌情延後任何催繳股款的付款期限，以及可對於全部或任何股東因其身居延長就催 香境外或董事會可能認為合理該給予任何有關延期的其他理由而延長付款期限，惟股繳訂明的 東獲得延長付款期純粹出於寬限和恩惠。 時間 催繳的利 6.8 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐息 定的利率（不超過年息15厘）支付由指定付款日期至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分利息。 於催繳欠 6.9 任何股東在繳付其所欠負本公司的任何催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與其他人共付時暫停 同）及其利息和費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親自或委派代表出席股特權 東大會及在會上投票（作為另一名股東的受委代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。 催繳行為 6.10 在就收回任何催繳的應付款項進行任何訴訟或法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被的證據 訴股東的名稱作為未付款股份的持有人（或持有人之一）登記列於股東名冊、有關作出催繳的決議正式載列於董事會的會議記錄冊；並已根據本章程細則正式向被訴的股東發出催繳通知；但毋須證明作出該催繳的董事的委任或任何其他事項。對以上所述事項的證明即是對股款應付的確定性證明。 配發╱未 6.11 凡按股份配發條款規定在配發時或在某一規定日期應繳納的股款，不論是股份的面值來被視為 及╱或溢價或其他，就本章程細則而言，均應視為是已正式作出催繳通知，且應在規定催時應付 繳款日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款後款項到期支付的情況而適用本章程的金額 細則所有有關利息和各種費用的支付、聯名持有人的債項、沒收及類似事項的有關規定。 預付催繳 6.12 董事會如認為適合，可向任何股東收取其自願向本公司預先墊付的全部或部分未催繳及的款項 未付款項或其所持任何股份的應付分期款項（不論以貨幣或貨幣等值方式支付），而本公司可於全部或部分款項墊付後，按董事會釐定的利率（如有）支付利息。董事會可透過發出不少於一個月的書面通知，隨時向股東償還墊款，惟於通知屆滿前墊付的款項就有關股份而言已到期催繳則除外。於催繳前墊付款項的股東無權收取就現時應付款項（而非有關付款）之日前任何期間宣派的任何部分股息。 7 股份轉讓 轉讓的 7.1 轉讓股份均可按通用格式或董事會批准的其他格式，藉轉讓文據轉讓其全部或任何股份形式 進行，惟須符合聯交所規定及董事會批准的標準轉讓書格式。所有轉讓文據必須存置於本公司的註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並須由本公司保存。 簽署 7.2 轉讓文據須由轉讓人與承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會可在其酌情認為適當的任何情況下豁免承讓人簽署轉讓文據。任何股份的轉讓文據須為書面形式，並由轉讓人與承讓人雙方或其代表以手寫或傳真（可以是機印或其他形式）方式簽署，惟倘由轉讓人與承讓人雙方或其代表以傳真方式簽署時，須事先向董事會提供該轉讓人或承讓人授權簽署人的簽名樣本，且董事會須合理地信納該傳真簽署與其中一個樣本簽名相符。於承讓人的姓名就有關股份登記入股東名冊之前，轉讓人仍被視為股份的持有人。 7.3 儘管有細則第7.1條及第7.2條的規定，在聯交所上市的股份可以上市規則允許的且為此目的已經獲得董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。 董事會可 7.4 董事會可絕對酌情拒絕登記任何未繳足股本或本公司對其有留置權的股份轉讓，而無須拒絕登記 給予任何理由。 轉讓 拒絕的 7.5 如董事會拒絕登記任何股份轉讓，須在遞交轉讓文據予本公司日期後兩個月內向轉讓人通知 及承讓人發出拒絕登記通知。 7.6 董事會亦可拒絕登記任何其他股份的轉讓，除非： 轉讓的 (a) 轉讓文據已遞交本公司，連同有關的股票（於轉讓登記後將予註銷）以及董事會可規定 能合理要求的其他憑證，以確定轉讓人作出轉讓的權力； (b) 轉讓文據只涉及一類股份； (c) 轉讓文據已蓋上釐印（如需蓋釐印）； (d) 如將股份轉讓給聯名持有人，則聯名持有人不超過四名； (e) 本公司並無於有關股份享有任何留置權；及 (f) 向本公司支付聯交所不時決定須予支付不超過最高金額的有關費用（或董事會不時規定的較低款項）。 不得向未 7.7 不得向未成年人士或被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他成年人士 理由不能處理其事務或在其他方面喪失法定能力的人士轉讓任何股份。 等轉讓 於轉讓時 7.8 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的證書以供註銷，並隨即予以註銷，在承讓人支提供的證 付不超過聯交所不時釐定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，可就轉書 讓所得的股份獲發一張新證書。倘轉讓人仍保留在已交回的證書上所列的任何股份，則在支付不超過聯交所不時釐定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，轉讓人可向本公司將就仍保留的股份獲發一張列明所保留股份餘額的新證書。本公司亦應保留該轉讓文據。 過戶登記 7.9 在聯交所網站，或在上市規則規限下透過章程細則訂明本公司可能發出通告的電子通訊及股東名 方式，或在報章刊登公佈給予股東十個?業日通知下（或若為供股，則為六個?業日），冊登記何 可暫停辦理過戶登記及股東名冊登記手續，其時間及限期可由董事會決定，惟任何年度時暫停服 內，停止辦理股份過戶登記的期間不得超過三十日或股東以普通決議案決定的較長期間務 （該期間在任何一年均不得超過六十日）。暫停日期如有變更，本公司應在公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（取兩中較早）之前至少五個?業日作出通知。然而，若出現不能以廣告形式發佈該通知的特殊情況（例如，風暴警告或黑色暴雨警告懸掛期間），則本公司應盡快遵守上述要求。 8 轉送股份 股份登記 8.1 於股東去世的情況下，則其尚存（如該股東為聯名持有人）及已故的法定遺產代理人持有人或 （如該股東乃唯一且僅有的尚存持有人），將為本公司承認為擁有其股份權益的任何所有聯名持有 權的唯一人士；惟本章程細則所載並無條文解除已身故持有人（不論屬唯一或聯名）的遺人身故 產就其曾單獨或共同持有的任何股份所承擔的法律責任。 遺產代理 8.2 凡因股東去世或破產或清盤而將有權獲得股份的人士，於出示董事會不時要求的所有權人及破產 證據後，除下文另有規定外，可選擇成為股份持有人，或推選其任命的人士登記為股代理人的 份的承讓人。 登記 將予登記 8.3 倘該人有權獲得股份，可選擇自己登記成為該股份之持有人，其須以書面向本公司發出的選舉通 或寄發一份由其簽署說明其選擇的通知。倘其選擇由其代名人登記，其須簽立向該代名知╱代名 人轉讓該股份的轉讓書以證明其選擇。本章程細則所有關乎轉讓權利及登記轉讓股份的人登記 限制、約束及條文須適用於任何前述的通知或轉讓，猶如股東去世或破產或清盤並無發生，而該通知或轉讓乃為由該股東簽立的轉讓書。 保留股息 8.4 凡因股東去世或破產或清盤而獲得股份的人士，即有權獲享股息及其他利益，猶如彼為等，直至 股份的登記持有人。然而，董事會如認為適合，可以預扣有關股份的任何應付股息或其身故或破 他利益，直至該名人士成為股份的登記持有人或已將有關股份有效過戶，惟該名人士在產股東的 符合章程細則第14.3條的規定下，可於股東大會上投票。 股份轉讓 或轉傳 9 沒收股份 如催繳或 9.1 倘股東於任何催繳股款或分期股款的指定付款日期尚未繳付股款，董事會可於其後在該分期付款 催繳股款或分期股款的任何部分尚未繳付期間隨時（在不影章程細則第6.9條條文的情未付可發 況下），向其發出通知要求支付尚未繳付的催繳股款或分期股款，連同已產生及至實際支出通知 付日期應計的任何利息。 通知的格 9.2 該通知須指明另一付款期限（不早於送達該通知日期後十四日）及付款地點，並表明若仍式 未能在指定日期或之前前往指定地點付款，則有關催繳股款或分期股款尚未繳付的股份可遭沒收。董事會可接受股東放棄的可遭沒收的任何股份，在此情況下，章程細則中有關沒收股份的提述應括放棄的股份。 如通知未 9.3 若股東不按上述有關通知的規定辦理，則通知所涉股份可於其後在未支付通知所規定所遵守規定 有付款前隨時以董事會通過決議案方式予以沒收。沒收將括就該等股份所宣派但於沒股份可被 收前仍未實際支付的一切股息和紅利。 沒收 沒收股份 9.4 任何被沒收股份均被視為本公司的財產，可按董事會認為適合的條款及方式予以重新配將被視為 發、出售或以其他方式處置。在重新配發、出售或以其他方式處置前的任何時間，董事本公司的 會可按其認為適合的條款取消沒收。 財產 即使被沒 9.5 股份被沒收的人士將不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應收仍須支 就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事酌情決定要求）由沒收之日至付款日期付欠付款 止期間的有關利息，息率由董事會釐定，惟不得超過年息15厘。董事會在認為合適時可項 於沒收股份之日強制要求支付該等款項，而無需就被沒收的股份的價值作出任何扣減或折扣。就章程細則而言，按發行股份的條款而於沒收當日後的指定時間應付的款項（不論按股份面值或以溢價計算），儘管該指定時間尚未到臨，亦被視作於沒收日期應付，並於沒收當日即時到期應付，惟涉及的利息只就上述指定時間至實際付款日期間計算及應付。 沒收的證 9.6 一份以書面聲明聲明人為董事或秘書以及本公司股份已於聲明指定日期被正式沒收的法據 定聲明，對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明書內所述事實的確證。本公司可收取任何重新配發、出售或處置股份的代價（如有），董事會亦可授權任何人士為將股份轉讓予向其重新配發、出售或處置股份的人士簽署重新配發或轉讓股份的函件，並將其登記成為該等股份的持有人，而無須理會認購或購買款項（如有）的運用，其於股份的所有權亦不受有關股份的沒收、重新配發或處置過程中的任何不當或無效情況所影。 沒收後的 9.7 當股份已被沒收，將向緊接沒收前為有關股份持有人的股東發出沒收通知，並於沒收當通知 日在名冊即時記錄該沒收事項。縱有上文所述，因遺漏或疏忽而未有發出上述通知，將不會令沒收無效。 贖回沒收 9.8 儘管有上述任何沒收情況，董事會仍可於重新配發、出售或以其他方式處置被沒收的任股份的權 何股份前，隨時按規定須就有關股份支付所有催繳股款及應付利息及產生的開支的條款力 以及按董事會認為合適的其他條款（如有），准許贖回被沒收股份。 沒收不損 9.9 沒收股份並不影本公司對已作出的任何催繳或股東應付的分期付款的權利。 害本公司 催繳或分 期付款的 權利 就股份應 9.10 倘任何尚未繳付的款項，按發行股份的條款於指定時間成為應付（不論按股份的面值或以付款項未 溢價計算），本章程細則有關沒收的條文將適用，猶如該等款項乃因作出正式催繳及通知付的沒收 後應付。 10 更改股本 10.1 本公司可不時通過普通決議案： 綜合及分 (a) 將全部或任何股本合併或分為面值高於現有股份的股份；於任何合併及分拆繳足拆股本以 股份為較大面值的股份時，董事會可於其認為適合時解決任何可能產生的困難，及再分拆 特別在不影前述的一般性原則下，合併股份持有人之間可釐定須合併為各合併及註銷股 股份的個別股份，以及倘會出現有權享有一股或以上合併股份碎股的人士，董事份 會可就此指定一些人士出售該等零碎股份，而該等指定人士可將獲售予的股份轉讓予其買方，且不可質疑該轉讓之效力，而出售後的所得款項淨額（已扣除出售時的開支）根據彼等的權利及權益按比例分派予擁有該一股或以上合併股份的一份或多份零碎股份的人士，或支付予本公司歸本公司所有； (b) 在該法例的條文規限下，註銷任何於通過決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按所註銷股份的面值削減其股本；及 (c) 在不違反該法例規定的情況下，將股份或股份的任何部分分拆為面值較本公司組織章程大綱所規定為低的股份，而有關拆細股份的決議案亦可決定拆細股份後的股份持有人之間，一股或更多股份可較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利或限制，而其為本公司可附加於未發行或新股份。 削減股本 10.2 本公司可不時透過特別決議案，按任何獲授權的方式及在該法例規定的任何條件的規限下，削減其股本或任何資本贖回儲備。 11 借款權力 借款權力 11.1 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集、借貸或擔保償付任何一筆或多筆資金，以及將本公司全部或部分業務、財產和資產（現有及未來的）以及未催繳資本按揭或抵押。 可借貸款 11.2 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款和條件籌集或擔保償付該等資金，特項的條件 別是以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保償付。 轉讓 11.3 債權證、債權股證、債券和其他證券可以不附帶任何股權的方式在本公司和獲發行該等證券人士之間轉讓。 特權 11.4 債權證、債權股證、債券或其他證券可按折扣、溢價或其他條件發行，亦可附有贖回、放棄、提款、股份配發、出席本公司股東大會並在會上表決和任命董事等特權。 將存置抵 11.5 董事會應在該法例的條文規限下，保存一份對本公司財產有特別影的所有按揭和押記押的登記 的完好登記冊，並應完全遵守該法例及其他規例關於按揭和押記的登記規定。 冊 債權證或 11.6 本公司如發行不可藉交付方式轉讓的債權證或債權股證（不論是作為一個發行系列的一部債權股的 分或作為個別的文據發行），須安排妥善存置該等債權證的持有人名冊。 登記冊 債權證或 11.7 如果任何本公司未催繳股本被以押記方式抵押，對所有後續押記人而言，該押記享有優債權股的 先受償權，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記的優先登記冊 受償權。 12 股東大會 附錄A1 12.1 本公司須於每個財政年度舉行一次股東週年大會。股東週年大會須在其召開通告中具體r.14(1) 說明其為股東週年大會，並將於董事會指定的時間和地點舉行。 股東特別 12.2 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。 大會 召開股東 12.3 董事會可在任何其認為適當的時候召開股東特別大會。股東大會亦可應本公司一名或以特別大會 上股東的書面要求而召開，有關要求須送達本公司於香的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項及待加入會議議程的決議案，並由請求人簽署，惟該等請求人於送達要求之日須合共持有相當於本公司附帶於本公司股東大會投票權（按一股一票基準）的不少於十分之一的股份。倘董事會於送達要求之日計二十一日內並無按既定程序安排於二十一日內召開大會，則請求人本身或代表彼等所持全部投票權50%以上的任何請求人可按盡量接近董事會召開大會的相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開的任何大會不得於送達有關要求之日計三個月屆滿後召開，且本公司須向請求人償付因應董事會未有召開大會而致使彼等須召開大會所合理產生的所有開支。 12.4 董事可提供通訊設施予本公司特定股東大會或所有股東大會使用，讓股東及其他與會可透過有關通訊設施出席及參與有關股東大會。在不限制前述規定一般性的情況下，董事可釐定任何股東大會作為虛擬會議舉行。 大會通告 12.5 股東週年大會須發出不少於二十一日的書面通告，而任何股東特別大會須以不少於十四附錄A1 日的書面通告召開。在上市規則的規定規限下，通知期括遞交之日或視作遞交之日及r.14(2) 所通知之日，而通告須列明會議時間、地點及議程、將於會議中考慮的決議案詳情。如有特別事項（定義見章程細則第13.1條），則須列明該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通告須指明擬提呈一項特別決議案。對於將使用通訊設施的任何股東大會（括任何虛擬會議）（括根據章程細則第12.12條延期或重新召開的會議），其通告必須披露將使用的通訊設施，括有意使用有關通訊設施以出席、參與有關大會並於會上投票的任何股東或股東大會其他與會須遵從的程序。股東大會通告須發予本公司核數師及所有股東（惟例如按照章程細則或所持有股份的發行條款規定無權獲得該等通告等除外）。 12.6 儘管本公司會議的開會通知期可能較本章程細則第12.5條所規定為短，在獲得下列人士同意的情況下，有關會議仍視作已正式召開： (a) 如為股東週年大會，全體有權出席及投票的本公司股東或彼等的委任代表；及(b) 如為任何其他會議，大多數有權出席及投票的股東（合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的股份的95%）。 12.7 本公司的每份股東大會通告均須在合理顯眼位置載列一項陳述，表明有權出席並於股東大會上投票的股東均可委任一名委任代表出席，並代其投票，且委任代表毋須為本公司股東。 遺漏發出 12.8 因意外遺漏發出任何上述會議通告予有權收取該通告的人士或該人士未有收到該通告，通告 有關會議任何已通過的決議案或議事程序將不會因此無效。 遺漏發出 12.9 因意外遺漏發出委任代表文據（如須與任何通告一併寄發委任代表文據）予有權收取該通受委代表 告的人士，或該人士未有收到該委任代表文據，有關會議任何已通過的決議案或議事程文據 序將不會因此無效。 12.10倘在發出股東大會通告之後但在會議召開之前，或在延後股東大會之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通告），董事會全權酌情認為按召開會議的通告所指定的日期或時間及地點召開股東大會因任何原因並不可行或並不合理，則可根據章程細則第12.12條更改或押後會議至另一日期、時間及地點舉行。 12.11董事會亦有權在召開股東大會的每一份通告中規定，倘於股東大會當天任何時間風暴警告或黑色暴雨警告（或於有關大會地點的同等級別警告）生效（除非有關警告至少已於董事會在相關通告中列明的股東大會前最短時間內取消），會議須根據章程細則第12.12條押後至較遲日期重新召開，而無須發出進一步通告。 12.12倘股東大會根據章程細則第12.10條或第12.11條押後： (a) 本公司須盡力在切實可行情況下盡快於本公司網站發出及於聯交所網站發佈有關押後通告（須根據上市規則載明押後的原因），惟倘根據章程細則第12.11條押後，未能發出或發佈該通告不會影股東大會的自動押後； (b) 董事會須釐定重新召開會議之日期、時間及地點，並透過章程細則第31.1條指明的方式之一就重新召開會議發出最少七整天的通告；及該通告須指明延會重新召開之日期、時間及地點，以及代表委任表格在重新召開會議上被視作有效的提交日期及時間（惟就原會議提交之任何代表委任表格在重新召開會議上仍繼續有效，除非經撤銷或已由新代表委任表格取代）；及 (c) 僅原大會通告所載事項可於重新召開會議上處理，而就重新召開會議發出的通告無需列明將在重新召開會議上處理之事項，亦無需再次傳閱任何隨附文件。倘擬於重新召開會議上處理任何新事項，本公司應根據章程細則第12.5條就該重新召開會議發出新通告。 13 股東大會議程 特別事務 13.1 在股東特別大會處理的事項及股東週年大會所處理的事項均被視為特別事項，惟下列的事項則視為普通事項： (a) 宣佈及批准派息； (b) 省覽及採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告書，以及規定附加於資產負債表的其他文件； (c) 選舉董事以替代該等退任董事； (d) 委任核數師； (e) 釐定董事及核數師的酬金或決定釐定酬金的方式； (f) 向董事作出授權以發售、配發或授出有關的購股權或以其他方式處理不超過本公司當時現有已發行股本面值20%（或上市規則不時指定的其他百分比）的本公司未發行股份及根據本章程細則第13.1(g)條所購回的任何證券數目；及 (g) 給予董事任何授權或權力以購回本公司證券。 法定人數 13.2 除非根據記錄僅有一名股東，在此情況下該名出席的股東即構成法定人數，否則就所有目的而言法定人數必須為出席的兩名股東。除非於股東大會開始處理有關事項時，出席人數已達致必要的法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任主席除外）。 如沒有法 13.3 倘於會議指定召開時間計十五分鐘內出席人數仍未達致法定人數，且有關大會若是應定人數出 股東要求而召開，即應解散；如屬任何其他情況，則應押後至下星期的同一日於董事會席大會解 可能決定的舉行時間及地點舉行，倘於續會指定召開時間計十五分鐘內出席人數仍未散大會的 達致法定人數，出席的一名或多名股東即構成法定人數，並可處理召開會議所擬處理之時間以及 事項。 續會的舉 行時間 股東大會 13.4 主席應主持每次股東大會，或倘若並無委任有關主席，又或於任何股東大會上大會主席主席 於大會指定召開時間計十五分鐘內未有出席或不願意擔任大會主席，則出席的董事將推選一名董事擔任大會主席；倘若並無董事出席，或所有出席的董事拒絕主持會議，或倘選出的董事須退任主持大會的職務，則出席的股東須在與會的股東中選出一人擔任大會主席。 13.5 任何股東大會主席應有權以通訊設施方式出席及參與有關股東大會，並擔任主席，在此情況下： (a) 主席應被視為出席會議；及 (b) 倘通訊設施因任何原因而受到干擾或未能使主席與所有其他出席及參與會議的人士彼此聽到對方的發言，則出席會議的其他董事應推選另一名出席董事就餘下會議擔任會議主席，惟(i)如並無其他董事出席會議；或(ii)如所有出席董事拒絕擔任主席，則會議將自動延期至下週的同一日，並在董事會決定的時間及地點舉行。 押後股東 13.6 主席於獲得具有法定人數出席的任何股東大會同意下，可（及如由會議指示，則必須）大會的權 押後會議至該會議決定的時間及地點舉行。當會議被押後十四天或以上，須於最少七整力╱續會 天前按原有會議的方式發出通告訂明續會的地點、日期及時間，惟該通告無須列明將於處理的事 續會上處理的事項性質。除上述外，概無股東有權收取任何續會或將於任何續會上處務 理的事項的通告。除引發續會的原有會議本應處理的事項外，任何續會上概不可處理任何其他事項。 要求投票 13.7 於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以投票方式表決。 表決 投票表決 13.8 如有上述的投票表決規定或要求，表決（在章程細則第13.9條規定的規限下）須按主席所規定或要求的形式（括使用選舉票或投票書或投票紙）、時間（於作出投票要求的會議或續會日期後最遲三十天內）及地點進行。並非即時進行的投票毋須發出通告。投票結果須被視為要求進行投票表決的會議上的決議案。 在毋須舉 13.9 任何以投票方式選舉會議主席或押後舉行會議而作出之表決須於會議上進行，不可押後。 行續會的 情況下進 行投票表 決的情況 主席享有 13.10如出現贊成及反對票數相等的情況，有關規定投票表決的大會的主席有權投第二票或決決定票 定票。 書面決議 13.11凡經由當時有權收取股東大會通告及出席並於會上投票的全體股東（若股東為法團，其正案 式獲授權代表）簽署的書面決議案（一份或多份同樣格式內容的決議案），括特別決議案，將具有法律效力及有效，猶如有關決議案已於本公司正式召開的股東大會上獲得通過。任何上述決議案將被視為已於最後一名參與簽名股東簽署該決議案之日舉行的股東大會上通過。 14 股東投票 股東投票 14.1 在任何類別股份當時附有的任何特別權利、特權或限制的規限下，於任何股東大會上，附錄A1 則(a)每名出席的股東應有發言權，及(b)於投票表決時，每名出席的股東可就股東名冊中r.14(3) 以其名義登記的每股股份投一票。於投票表決時，有權投多於一票的股東毋須將其所有票數以相同方式投出。為免生疑問，倘認可結算所（或其代名人）委任一名或多於一名受委代表，則於投票表決時，每位該等受委代表毋須將其所有票數以相同方式投出。 點票 14.2 倘根據上市規則的規定，任何股東須就某項決議案棄權投票或僅限於投票贊成或投票反附錄A1 對某項決議案，則該股東所作表決或代其所作表決如違反上述規定或限制則將不予計算。 r.14(4) 身故及破 14.3 任何人士倘若根據章程細則第8.2條有權登記為任何股東時，即擁有權力可於任何股東大產股東的 會上以相同方式投票，猶如其為有關股份的登記持有人。如前述人士擬出席股東大會或投票 其續會（視情況而定）並於相關會議投票，則其必須於會議召開前最少48小時向董事會證明其有權登記為相關股份的持有人或董事會先前已接納其有權於相關會議上投票。 聯名股東 14.4 如為任何股份的聯名登記持有人，任何一名該等人士可就該股份於任何大會上親身或由的投票 委任代表投票，猶如其為唯一有權投票；倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則有關聯名股份排名最優先或（視乎情況而定）較優先的出席人士為唯一有權投票，而就此而言，優先次應按股東名冊就有關聯名股份的股東排名為準。根據本章程細則，身故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人將被視為有關股份的聯名持有人。 神智不清 14.5 被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務的股東的 的股東，當需表決時可由其他在此情況下獲授權人士代其投票，而在需投票表決時，該投票 人士可委任受委代表投票。 投票的資 14.6 除章程細則明確規定或董事會另有決定外，並未登記為股東，或未就其股份於到期時支格 付應付本公司的所有款項的人士，不得親身或由委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為本公司其他股東的委任代表除外）或計入法定人數內。 反對投票 14.7 任何人士不得對行使或宣稱將行使投票權的任何人士的投票資格或任何投票的可接納性提出異議，除非該異議是在有關人士行使或宣稱將行使其投票權或作出或提呈遭反對投票的會議（或其續會）上提出，則作別論；凡在有關會議上未遭反對的投票在各方面均為有效。倘就任何投票的可接納性或否決投票存在任何爭議，將須提呈會議主席處理，而主席的決定為最終及具決定性。 受委代表 14.8 有權出席及在本公司會議上投票的本公司股東可委任其他人士（必須為個別人士）代其出附錄A1 席及投票，而受委代表享有與股東同等的權利可在會議上發言。投票可親身或委派代表r.18 作出。受委代表毋須為本公司股東。股東可委任任何數目的委任代表代其出席任何股東大會（或任何股份類別會議）。 委任受委 14.9 委任代表的文據須以書面方式由委任人或其授權代表簽署，如委任人為法團，則須加蓋代表的文 公司印鑑或經由高級職員、代表或其他獲授權的人士簽署。 據須為書 面形式 交付委任 14.10委任代表的文件及（如董事會要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證受委代表 人簽署證明的授權書或授權文件的副本，須早於有關委任文件所列人士可投票的會議或的授權書 續會指定舉行時間四十八小時前，交往本公司註冊辦事處（或召開會議或續會的通告或隨附的任何文件內所指明的其他地點）。如在該會議或在續會日期後舉行投票，則須早於舉行投票日期四十八小時前送達，否則委任代表文件會被視作無效，惟倘委任人透過電傳、電報或傳真確認已向本公司發出正式簽署的代表委任文件，則大會主席在接獲有關確認後可酌情指示該委任代表文件將被視為已正式呈交。委任代表文件在簽署日期計十二個月後失效。送交委任代表文件後，股東仍可親自出席有關會議及投票或參與投票表決，在此情況下，有關委任代表文件被視作撤回。 委任受委 14.11指定會議或其他會議適用的委任代表文據須為通用的格式或董事會不時批准的符合上市代表的表 規則的其他格式，惟透過有關文件，股東可依願指示其委任代表在代表委任表格適用的格 大會上就提呈表決的各項決議案投贊成或反對票，或如無作出指示或指示有所抵觸，則受委代表可自行酌情投票。 委任受委 14.12委任受委代表於股東大會上投票的文據須：(a)被視作授權受委代表於其認為適當時就提代表的文 呈委任代表文件適用大會的任何決議案修訂建議投票；及(b)除非當中載有相反規定外，據下的權 於有關會議的任何續會上同樣有效，惟續會須於有關會議當日計十二個月內舉行。 力 由受委代 14.13即使表決前委任人身故、神智失常、撤回委任代表文件或據此執行委任代表文件或股東表╱代表 決定的授權書或其他授權文件、撤回有關決定或轉讓委任代表文件所涉及的股份，只要投票屬有 本公司於該委任代表文件適用的大會（或其續會）開始前最少兩個小時，並無在註冊辦事效，即使 處或章程細則第14.10條所指定的任何其他地點接獲有關上述股東身故、神智失常、撤回授權被撤 或轉讓事項的書面通知，則根據委任代表文件的條款或股東決定所作出的投票仍然有效。 回 法團╱結 14.14任何法團作為本公司股東可以其董事或其他監管團體的決議案或授權書，授權其認為合算所於大 適的人士作為其代表，出席本公司或本公司任何股東類別的任何大會，獲授權的人士將會上由代 有權代表該法團行使其可行使的相同權力，猶如其為本公司的個人股東。如任何法團如表代為行 上文所述由代表行事，則其將被視為親身出席任何大會。 事 附錄A1 r.18 附錄A1 14.15倘股東為認可結算所（定義見香證券及期貨條例附表1第1部）（或其代名人），則可授權r.19 其認為適合的人士擔任於本公司任何股東大會或任何類別股東大會的代表，惟倘委任人士超過一名，該授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別。根據本章程細則的規定獲授權的各人士將被視為已獲正式授權，而毋需出示任何所有權文件、經公證之授權書及╱或進一步證據以證明該人士獲正式授權，並將有權代表該認可結算所（或其代名人）行使同等權利及權力，猶如該人士本公司的個人股東，持有該授權所指明的股份數目及類別，即使章程細則中有任何相反的條文。 15 註冊辦事處 註冊辦事 本公司的註冊辦事處須為開曼群島境內董事會不時指定的有關地點。 處 16 董事會 組織 16.1 董事的人數不得少於兩名。提名董事應括考慮候選人在資格、技能、經驗及獨立性方面可向董事會作出的潛在貢獻。 董事會可 16.2 董事會可不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事會職填補空 位。按上述方式委任的董事任期僅至其獲委任後的本公司首次股東週年大會，屆時可於缺╱委任 會上膺選連任。 額外的董 事 附錄A1 r.4(2) 股東大會 16.3 本公司可不時於股東大會上藉普通決議案增加或削減董事人數，惟董事人數不得少於兩增加或削 位。根據章程細則及該法例的規定，本公司可通過普通決議案選任任何人士為董事，以減董事數 填補臨時空缺或出任新增的現行董事會職位。 目的權力 建議選舉 16.4 除非經董事會推薦參選，概無任何人士合資格於股東大會上參選董事一職，除非於不早人選時 於寄發委任該選任的通告日期至不遲於該大會日期前七日的最少七日期間，有權出席發出通知 及於該通知的大會上投票的本公司股東（並非將建議獲委任的該名股東）向秘書發出書面通知，表明其擬選任該人士參選，以及該參選人士發出書面通知並簽署表明其膺選的意願。 董事名冊 16.5 本公司須在其註冊辦事處存置董事及行政人員名冊，當中載有彼等的姓名、地址及該法及向處長 例規定的任何其他詳細資料，並向開曼群島的公司註冊處處長寄發有關名冊，以及按照作出變更 該法例的規定，不時向開曼群島的公司註冊處處長通報與該等董事有關的任何資料變更。 的通知 以普通決 16.6 儘管章程細則或本公司與有關董事所訂立任何協議的任何規定，本公司可於任何時候依議案罷免 據章程細則的規定，透過普通決議案在有關董事（括董事總經理或其他執行董事）任期董事 屆滿前將其罷免，並可透過普通決議案選舉其他人士填補其職位。按上述方式獲選舉的附錄A1 人士僅於該時間內出任董事，猶如其一直並無被罷免。本章程細則的任何規定概不應視r.4(3) 為剝奪根據本章程細則任何規定遭罷免董事就終止受聘為董事或因應終止受聘為董事而終止任何其他委任或職務而應付其的補償或賠償，或視為削弱若非本章程細則的規定條文而可能擁有罷免董事的任何權力。 替任董事 16.7 董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處、本公司的香總辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（括其他董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若建議獲委任人為一名董事，則董事會不得拖延批准任何有關委任。 16.8 替任董事的委任須於發生任何下列情況時終止：倘替任董事身為董事，而有關委任導致其可遭罷免，又或委任人不再為董事。 16.9 替任董事應（除非不在香）有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席的任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並通常在上述會議上履行其委任人作為董事的一切職能；而就該會議上的議程而言，章程細則的規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時不在香或未能抽空出席未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容的實際通知的情況下，則替任董事發出的證明文件具有決定性），則其就有關董事的任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。倘董事會不時就董事會的任何委員會如此決定，本章程細則的上述條文亦應引伸適用於其委任人為委員的任何上述委員會的任何會議。除上述外，替任董事不得根據章程細則行使董事職權或被視為董事。 16.10替任董事有權訂約及於合約或安排或交易中擁有權益或獲益，並獲償付開支及獲其倘為董事可獲的彌償（經作出必要的修訂下），但其無權就其獲委任為替任董事收取任何酬金，惟按其委託人可能不時以書面通知本公司所指示下原應付予其委託人的有關部分一般酬金（如有）除外。 16.11除章程細則第16.7條至16.10條的條文外，董事可由其委任的委任代表代為出席任何董事會會議（或董事會的任何委員會會議），就此而言，該代表的出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。委任代表本身毋須為董事，章程細則第14.8條至第14.13條的條文須引伸適用於董事的受委代表委任，惟委任代表文件在簽署之日計十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的有關期間內仍然有效（或倘委任文件並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代表，惟僅一名代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。 董事的資 16.12董事毋須持有任何資格股份。任何人士概不會僅因為已屆一定年齡而必須辭去董事職格 位，或失去重選、重新被委任為董事的資格及失去被任命為董事的資格。 董事的酬 16.13董事可就其服務收取由本公司於股東大會上或由董事會（視乎適用而定）不時釐定的酬金 金。除非經決議案另有規定，否則酬金按董事同意的比例及方式分派予董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段有關酬金期間的董事僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金為擔任本公司受薪職位的董事因擔任該等職位而獲得的任何其他酬金以外的酬金。 16.14向董事或前任董事支付款項作為離職的補償或退任代價（合約規定須付予董事除外），必須經本公司在股東大會上批准。 董事的開 16.15董事在執行董事職務時可報銷所有合理的支出（括差旅費），括出席董事會會議、委支 員會會議或股東大會的差旅費，或處理本公司業務或執行董事職務的其他費用。 特別酬金 16.16倘任何董事應要求向本公司提供任何特殊或額外服務，則董事會可向其支付額外酬金。 此種額外酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他議定方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金外的額外報酬或代替其一般酬金。 董事總經 16.17董事會可不時釐定執行董事（根據章程細則第17.1條獲委任）或獲本公司委任執行其理等的酬 他管理職務的董事的酬金，以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式金 支付，並可括由董事會不時決定的其他福利（括購股權及╱或養老金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼。上述酬金為其作為董事原應收取的酬金以外的報酬。 16.18在下列情況下董事須離職： 董事職位 (a) 如彼向本公司的註冊辦事處或其香主要辦事處發出書面通知辭職；懸空 (b) 如有管轄權的法院或政府官員根據董事現時或可能神志紊亂或因其他原因而不能處理其事務而發出命令且董事會議決將其撤職； (c) 如未告假而連續十二個月缺席董事會會議（除非已委任替任董事代其出席）且董事會議決將其撤職； (d) 如董事破產或獲指令被接管財產或被停止支付款項或與其債權人全面達成還款安排協議； (e) 如法例或章程細則規定終止出任董事或被禁止出任董事； (f) 如由當時不少於四分之三（倘非整數，則以最接近的較低整數為準）的董事（括其本身）簽署的書面通知將其罷免；或 (g) 如根據章程細則第16.6條本公司股東通過普通決議案將其罷免。 輪值退任 16.19於本公司每屆股東週年大會上，三分之一在任董事（或倘董事人數並非三或三之倍數，則最接近但不少於三分之一之人數）須輪值退任，而每名董事（括按特定任期委任的該等董事）必須最少每三年輪值退任一次。根據章程細則第16.2條須予重選的任何董事在釐定董事人數及應輪值退任的董事人選時不應被計在內。退任董事須留任直至彼將退任的大會結束為止，屆時將符合資格膺選連任。本公司可於任何董事退任的任何股東週年大會上透過選舉相若數目的董事人數而填補空缺。 董事可與 16.20任何董事或建議委任的董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司本公司 訂立合約的資格，且任何該等合約或由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或合訂立合約 夥人訂立而任何董事為其中的股東或於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得因此撤銷。參加訂約或身為股東或在其中擁有利益係的任何董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司交出其由任何此等合約或安排所獲得的溢利，惟倘其於該等合約或安排中擁有重大權益，則須盡早於其可出席的董事會會議上，特別申明或以一般通告的方式申明其權益的性質，以及鑑於通告所列的事實，彼須被視為於本公司其後或會訂立的特定類別的任何合約中擁有權益。 16.21任何董事可能繼續作為或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或本公司可能擁有權益的任何其他公司的股東，及（除非本公司與董事另有協議）該等董事並無責任向本公司或股東報告其作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或任何有關其他公司股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適宜的各方面可予行使的投票權（括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或有關公司的其他行政人員的任何決議案）。 任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或有關公司的其他行政人員，並因此在按上述方式行使有關投票權後擁有或可能擁有權益。 16.22任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位的任期及條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定的有關額外酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他形式支付），而有關額外酬金須為任何其他章程細則規定或根據任何其他章程細則支付的酬金以外的酬金。 董事有重 16.23董事不得就有關其本身或其任何緊密聯繫人士（或如上市規則有所要求，該董事的其他聯大權益的 繫人）擁有任何重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案投票（亦情況下不 不得被計入法定人數內），而即使彼作出投票，其票數亦不被計算在內（其亦不得被計算可投票 在有關決議案的法定人數內），惟該限制並不適用於下列事項： 董事可就 (a) 就以下項目提供任何抵押或彌償保證： 若干事宜 投票 (i) 因應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或產生或承擔的責任為董事或其任何緊密聯繫人士作出；或(ii) 就董事或其任何緊密聯繫人士本身為本公司或其任何附屬公司的債項或債務承擔全部或部分責任（不論為根據一項擔保或彌償保證或提供抵押的方式而獨自或共同作出承擔），而向第三提供； (b) 有關發售本公司的或本公司可能發或於當中擁有權益的任何其他公司的任何股份、債權證或其他證券或由本公司或本公司可能發或於當中擁有權益的任何其他公司發售任何股份、債權證或其他證券以供認購或購買，而董事或其緊密聯繫人士因參與發售的銷或分銷而擁有或將會擁有權益的任何建議；(c) 任何涉及本公司或其附屬公司僱員利益的建議或安排，括： (i) 採納、修訂或管理董事或其緊密聯繫人士可獲益的僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或 (ii) 採納、修訂或管理與本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密聯繫人士和僱員相關的養老金或退休、身故或傷殘福利計劃，而該等計劃並未授予任何董事或其緊密聯繫人士任何該等計劃或基金的相關類別人士一般不享有的特權或優惠；及 (d) 董事或其緊密聯繫人士因該董事在本公司股份或債券或其他證券所享有的權益，而以與該發行人股份或債券或其他證券的其他持有人相同的方式享有權益的任何合約或安排。 董事可就 16.24倘正在考慮有關委任（括制定或更改委任條款或終止委任）兩名或以上董事在本公司或與其本身 本公司擁有權益的任何公司任職或受聘的建議，則有關各董事的建議須獨立考量，而在的委任無 該情況下，涉及當中的各董事（如根據章程細則第16.23條並無被禁止投票）應有權就其本關的建議 身委任以外的各項決議案投票（並計入法定人數內）。 投票 決定董事 16.25倘於任何董事會會議上就有關董事於合約、安排或交易或擬訂合約、安排或交易中的權是否可以 益的重要性或任何董事享有的投票權或構成法定人數產生任何疑問，而該疑問不能透過投票的人 其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，該疑問均由大會主席（或（如該疑問士 涉及主席利益）其他與會董事）處理，而主席（或（如適用）其他董事）其就有關該任何其他董事（或（如適用）主席）的裁決將為最終及具決定性，惟倘並未就該董事（或（如適用）主席）所知由有關董事（或（如適用）主席）擁有的權益性質或範圍向董事會作出公平披露則除外。 17 董事總經理 委任董事 17.1 董事會可不時任命一位或多位成員為本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經總經理等 理或執行董事及╱或擔任本公司業務管理的其他受僱職位或行政職位，任期及條款由董的權力 事會決定，並根據章程細則第16.17條決定酬金方面的條款。 罷免董事 17.2 在不影有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反彼與本公司訂立的任總經理等 何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，根據章程細則第17.1條獲委任職務的任何董事應由董事會撤職或罷免。 停止委任 17.3 根據章程細則第17.1條獲委任職務的董事必須遵守與本公司其他董事相同的有關罷免條文。倘彼基於任何原因終止擔任董事，在不影彼可能針對本公司或本公司可能針對彼就違反彼與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，彼須因此事即時終止董事職務。 可授出權 17.4 董事會如認為恰當，可不時委派並授權董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或力 執行董事行使董事會全部或任何的權力，惟該董事可行使的一切權力須受制於董事會不時作出及施加的規定和限制，而上述權力亦隨時可予撤回、撤銷或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等撤回、撤銷或變更通知之人士不應受任何影。 18 管理層 授予董事 18.1 在不違反章程細則第19.1至19.3條授予董事會行使任何權力的前提下，本公司的業務由會的本公 董事會管理。除章程細則指明董事會獲得的權力及授權外，董事會在不違反該法例、章司一般權 程細則規定及任何由本公司在股東大會不時制定的規則（惟本公司在股東大會制定的規力 則，不得使董事會在之前所進行而當未有該規則時原應有效的事項無效），且與上述規定及章程細則並無牴觸的情況下，可行使本公司一切權力及進行一切事項，而該等權力及事項並非章程細則或該法例指明或由股東大會規定須由本公司行使或進行。 18.2 在不影本章程細則賦予董事會的一般權力的情況下，現明確聲明董事會有下列權力：(a) 給予任何人士權利或選擇權，可要求在日後某一日期對其按面值或按可能協定的溢價配發任何股份；及 (b) 向任何董事、本公司行政人員或僱員提供任何特定業務或交易的利益或允許分享有關利潤或本公司一般利潤（不論是以替代或在薪酬或其他酬金的基礎上給予）；18.3 倘本公司為一家於香註冊成立的公司，除公司條例及公司法所許可的情況外，本公司概不得直接或間接： (a) 向董事或其緊密聯繫人士或本公司任何控股公司的董事或由本公司任何控股公司的相關董事或董事控制的法人實體授出貸款； (b) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或由本公司任何控股公司的相關董事或董事控制的法人實體授出的貸款作出任何擔保或提供任何抵押；或(c) 倘任何一名或多名董事於其他公司持有（不論共同或個別、直接或間接持有）控股權益，向該其他公司授出貸款，或就任何人士向該其他公司授出的貸款作出任何擔保或提供任何抵押。 18.4 在不影第18.1至18.3條的前提下，本公司如欲作出任何以下行動，須於董事會會議上以不少於當時在任（且毋須放棄投票）董事人數四分之三的多數贊成票批准特別董事決議案，或藉全體一致的董事書面決議案通過： (a) 本公司向本公司、其附屬公司、聯?公司或合?企業的員工以外的任何人士授出購股權或其他股份認購權； (b) 委任、解聘本公司最高管理層人員及其薪酬調整，以及向本公司最高管理層人員授出任何購股權或其他可認購本公司股份的類似權利； (c) 本公司組織章程大綱及細則的修訂及重訂； (d) 除根據上市規則獲全面豁免的交易外的關連交易及持續關連交易；(e) 分拆或出售本公司的?運附屬公司，或任何其他可能實質上導致?運附屬公司的財務報表不再綜合入賬或出售?運附屬公司主要資產的交易，前提是已取得或將取得本公司獨立非執行董事及獨立財務顧問（倘若當時在任董事人數中不少於四分之三的董事要求）對上述交易表示贊同的意見； (f) 本公司發行股份、可換股債券或任何可轉換為或可行使以換取本公司股份的證券或債券的任何計劃或建議； (g) 本公司任何超過上市規則項下適用百分比率5%的建議債務融資或擔保（再融資或其續期除外）（倘若有關債務融資或擔保為一系列交易，則在計算適用百分比率時應視為單一交易）； (h) 採納、修訂及調整本公司及其附屬公司的股份激勵計劃或股份獎勵計劃及其他類似計劃的行使價； (i) 根據本公司及其附屬公司的股份激勵計劃或股份獎勵計劃及其他類似計劃向本公司最高管理層人員授出購股權或獎勵；及 (j) 本公司及其附屬公司的任何非收益性質交易，括但不限於股份收購或處置、資產收購或處置、成立合?企業、出資及其他非收益性質交易。 為免生疑問，章程細則第18.4(d)條所述行動須於董事會會議上投票批准特別董事決議案，而非藉全體一致的董事書面決議案通過。 19 經理 經理的委 19.1 董事會可不時委任本公司總經理、經理或經理，並可以薪金或佣金或賦予權利分享本公任及酬金 司溢利的方式或結合上述兩種或更多方式釐定彼等的酬金，以及支付總經理或經理就經?本公司業務可能聘用的任何員工的工作開支。 職位的任 19.2 該等總經理或經理的任期由董事會決定，董事會如認為恰當，可向彼等賦予董事會的全期及權力 部或任何權力。 委任的條 19.3 董事會可按在各方面其全權酌情認為適合的條款和條件與該等總經理或經理訂立一份或款及條件 多份協議，括授予該等總經理或經理權力委任一位或多位助理經理或任何其他僱員以便經?本公司業務。 20 董事的議事程序 董事會 20.1 董事會可在世界任何地點共同舉行會議以處理事務、續會及以其認為適當的方式處理會議╱法定 議及程序，並可釐定處理事務所需的法定人數。在章程細則第18.4條規限下及除非另人數等 行釐定，否則兩名董事即構成法定人數。就本章程細則而言，替任董事將計入法定人數內，代替其委任董事。若一名替任董事替代超過一名董事，在計算法定人數時須就其本身（倘彼為一名董事）及其所替任的每名董事分別計算，惟本條文的任何規定概不應解釋為批准僅有一名人士出席的會議。董事會會議或董事會的任何委員會會議可以電話或視像會議或任何其他電訊設備方式召開，惟所有與會須能夠透過聲音與任何其他參與同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親身出席有關會議。 召開董事 20.2 董事或秘書可於董事要求下隨時召集舉行董事會會議。倘董事會未予釐定，則有關會議會會議 通知須提前最少四十八小時按董事不時知會本公司的地址、電話、傳真或電傳號碼，以書面或電話或傳真、電傳或電報交予每名董事，或按董事會不時訂定的任何其他方式交予董事。 如何就問 20.3 在章程細則第16.20條至第16.25條規限下，董事會任何會議產生的議題須由過半數票決題作出決 定。如票數均等，主席有權投第二票或決定票。 定 主席 20.4 董事會可選舉一位會議主席，並釐定其任期，惟倘並無選出有關會議主席，或倘於任何會議上，主席在會議指定舉行時間後十五分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。 大會的權 20.5 在章程細則第18.4條規限下，當時達到法定人數的董事會會議有權行使董事會當時根據力 本章程細則一般被賦予或可行使的全部或任何授權、權力和酌情處理權。 委任委員 20.6 董事會如認為恰當，可不時委派一名或多名董事（括在委任人缺席時其替任董事）組成會及授權 委員會，授權該委員會行使董事會的所有權力，亦可不時全部或部分撤銷任何該等授權的權力 或委任，及全部或部分解除任何該等委員會的成員組成或目的，惟所組成的每個委員會在行使被授予的權力時，須遵守董事會不時對其作出的規定。 委員會的 20.7 任何該等委員會按該等規定和為完成委員會的成立宗旨所作出的行為（其他行為除外）與行為與董 董事會所為具有同等的效力和作用，如同董事會所為一般。董事會有權，經本公司於股事的行為 東大會上同意，付給任何該等委員會的成員報酬，並將該等報酬列作本公司的經常性開具有同等 支。 效力 委員會的 20.8 由任何該等委員會兩名或以上成員舉行的會議和會議議程，將受由本章程細則所載關於處事程序 規管董事會會議及會議議事程序的條文所規管（以適用為限），且不得被董事會根據章程細則第20.6條施加的任何規定所代替。 大會及董 20.9 董事會須促使會議記錄括以下各項： 事會會議 議事程序 (a) 董事會作出的所有行政人員任命； 的記錄 (b) 每次董事會會議及根據章程細則第20.6條委任的委員會會議的列席董事姓名；(c) 任何董事作出或發出的所有聲明或通知，內容有關其於任何合約或擬訂立合約的權益，或擔任任何職務或持有物業而可能引致任何職責或權益衝突；及(d) 所有本公司、董事會及該等委員會會議的所有決議案及議事程序。 20.10倘任何上述會議記錄指稱經由會議主席或續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的最終證明。 董事或委 20.11儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務的人士的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符員會的行 合資格，惟任何董事會會議或董事委員會或擔任董事職務的任何人士以誠信態度作出的為生效的 所有行動將為有效，猶如上述各位人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或該委員會的時間，即 成員（視乎情況而定）。 使有缺失 於出現空 20.12儘管董事會存在任何空缺，在任董事仍可履行董事職務，惟倘及只要董事人數減至低於缺時董事 章程細則所規定或根據章程細則規定的必要法定董事人數，在任董事可採取行動以增加的權力 董事人數至必要法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的而行事。 董事的決 20.13在章程細則第18.4條規限下及除非上市規則另有規定，經由所有董事（或根據章程細則第議案 16.9條，彼等各自的替任董事）簽署的書面決議案將為有效及具效力，猶如該決議案已於正式召開的董事會會議上通過。該決議案可由數份相同形式的文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。 21 秘書 委任秘書 21.1 秘書應由董事會按其認為適合的條款、酬金及其他條件下委任。董事會可罷免任何根據前述情況委任的秘書。如果該職位空缺或因任何其他理由並無勝任秘書，則該法例或本章程細則要求或授權秘書進行的事宜，可由董事會委任的任何助理秘書或副秘書進行，或如沒有助理秘書或副秘書能履行此等事宜，則可由董事會一般地或專門為此授權的本公司任何高級職員履行該等事宜。 同一人不 21.2 該法例或本章程細則中如有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則不會同一時 得以該事由身兼董事及秘書的相同人士作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事由身兼間以兩個 董事及或代秘書的人士作出或對其作出而獲遵行。 身份行事 22 印章的一般管理及使用 印章的保 22.1 董事會須制訂措施妥善保管印鑑，且該印鑑僅可在取得董事會或董事會就此授權的董事管及使用 會委員會批准後方可使用，加蓋有關印鑑的所有文據均須由董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會就此委任的其他人士加簽。證券印鑑即為其上印有「證券」字樣的公章摹本，僅可用作加蓋本公司發行的證券及已發行證券的增設或證明文件。董事會可一般或個別決議，股份、認股權證、債權證或任何其他形式的證券可以傳真或有關授權列明的其他機械方式加蓋證券印鑑或任何簽署或兩任何其一，或加蓋證券印鑑的任何上述證明毋須經任何人士簽署。就所有以誠信態度與本公司交易的人士而言，按上述方式加蓋印鑑的所有文據均被視為已事先取得董事授權。 副章 22.2 本公司可按照董事會的決定在開曼群島外存置一枚副章，並可以加蓋印鑑的書面文件委任任何境外代理及委員會擔任本公司的代理，以加蓋及使用有關副章，且彼等可就副章的使用施加其認為合適的限制。章程細則中有關印鑑的提述，須視為括上述任何有關副章（倘及只要適用）。 支票及銀 22.3 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他可議付票據及本公司開出的所有收款憑證皆應行安排 以董事會不時藉決議案確定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽立（視具體情況而定）。本公司應在董事會不時確定的一家或多家銀行開立和保持銀行賬戶。 委任代表 22.4 董事會可不時及隨時以委託授權書（並加蓋公章）委任任何公司、商號或人士或任何臨時的權力 機構，無論是否由董事會直接或間接提名，擔任本公司的委託代理人，按董事會認為恰當的條件，在董事會認為恰當的期限內，擁有董事會認為恰當的權力、授權和酌情處理權（但不得超出根據本章程細則董事所獲賦予或可行使的該等權限），處理董事會認為恰當的事務。任何該等委託授權書可含有董事會認為恰當的條文以保護與該等委託代理人交往的人士和為該等人士提供方便，亦可授權任何該等委託代理人將所獲授予的全部或任何權力、授權和酌情處理權再分授予其他人士。 由代表簽 22.5 本公司可以書面形式（並加蓋公章）授權任何人士作為其委託代理人，就一般或特別事務立契據 在全球任何地方代表本公司簽立任何契約和文據，並代表本公司訂立和簽署任何合約。 該等委託代理人代表本公司簽署（並加蓋其印章）的各份契據對本公司具有約束力，與本公司加蓋公章的該等契據具有同等效力。 地區或當 22.6 董事會可在開曼群島、香、中華人民共和國或其他地區成立任何委員會、地區或地方地的董事 董事會或機構負責管理本公司任何事務；可任命任何人士擔任該等委員會、地區或地方會 董事會或機構的成員及釐定其酬金；可授予任何委員會、地區或地方董事會或機構行使董事會所擁有的任何權力、授權和酌情處理權（作出催繳股款及沒收股份的權利除外），連同分授權的權力；可授權任何地區或地方董事會的成員填補地區或地方董事會的空缺以及在即使有任何該等空缺的情況下行事，而任何該等任命或授權可按董事會認為恰當的條款和條件作出，董事會亦可將任何已任命的該等人士罷免，並可將任何該等授權取消或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等取消或變更通知的人士不應受任何影。 成立退休 22.7 董事會可為現時或過往任何時候於本公司或本公司的任何附屬公司或與本公司或上述任金及僱員 何附屬公司的任何聯盟或聯?的公司任職或服務的任何人士、或現時或過往任何時候購股權計 擔任本公司或上述任何其他公司董事或行政人員的人士及現時或曾在本公司或上述其他劃的權力 公司擔任受薪職務或行政職務的人士以及上述人士的配偶、遺孀、親屬及供養人士的利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或公積金或養老金基金或（經普通決議案批准）僱員或行政人員購股權計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或行政職位的董事均可享有及擁有上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金。 23 儲備資本化 資本化的 23.1 本公司可應董事會的建議於股東大會上透過普通決議案議決宜將當時記在本公司任何儲權力 備賬或儲備基金上的貸項或損益賬上的貸項的款額的全部或任何部分，或當時因其他理由可供分派（且無須就附有獲得股息的優先權的任何股份支付股息或作出股息撥備）的款額的全部或任何部分，化為資本。據此，該款項須撥出以分派給若以股息形式按相同比例分派則有權享有的股東，前提是該款項不得以現金支付，而須用於繳付該等股東各別所持有的任何股份當時未繳的股款，或用於繳付將以入賬列為繳足形式按上述比例配發及分派予有關股東的本公司未發行股份、債權證或其他證券的全部款額，或部分用此方式而部分用另一方式處理。董事會須使上述決議生效，惟就本章程細則而言，股份溢價賬及資本贖回儲備金及任何未變現溢利儲備或基金只可用於繳付作為繳足股款股份將發行予本公司股東的未發行股份的股款，或繳付本公司部分繳足股款證券的到期或應付催繳股款或分期股款，且須始終遵守該法例的條文。 資本化的 23.2 倘章程細則第23.1條所述的決議案獲得通過，董事會須對議決將予資本化的未分配溢利決議案的 作出所有撥付及運用，以及進行所有繳足股款股份、債權證或其他證券的分配及發行（如效力 有）事宜，且一般而言須進行一切使該資本化生效的行動及事宜： (a) 如可予分派的股份、債權證或其他證券不足一股，則可透過發行碎股股票或以現金或其他方式支付而制定彼等認為適宜的相關條文（括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東利益）；(b) 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬不合法，或倘董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會有權取消該股東的權利；及 (c) 可授權任何人士代表所有獲授權股東代表全體受益股東與本公司訂立一份協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化可能享有的入賬列為繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須資本化的各別股東的部分溢利運用於繳付該等股東現有股份中未繳付的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士股東有效並具有約束力。 23.3 董事會可就章程細則第23.2條所認許的任何資本化全權酌情訂明，並在該情況下及倘根據該資本化經享有將配發及分派撥充本公司未發行股份或債權證的一名或多名股東作出的指示而如此行事，配發及分派股東應得且入賬列為繳足的未發行股份、債券或其他證券予由股東以書面通知本公司而提名的一名或多名人士。該通知須於不遲於就認許有關資本化而召開的本公司股東大會舉行之日當天收悉。 24 股息及儲備 宣派股息 24.1 在不違反該法例及章程細則下，本公司董事會可在股東大會宣佈以任何貨幣派發及支付的權力 股息，惟股息總額不得高於董事會所建議。 24.2 本公司及其附屬公司旨在維持充足資本發展業務與回報本公司股東之間達致平衡。董事會於建議宣派股息及釐定股息金額時須考慮本公司的整體財務狀況、實際及未來?運及流動資金狀況、日後現金需要及可用程度、本公司貸款人對派付股息可能施加任何的限制、整體經濟狀況及董事會認為合適的任何其他因素。在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬收入性質的費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取的任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的溢利。 董事會支 24.3 董事會可不時決定向股東支付董事會根據本公司的利潤判斷認為合理的中期股息，尤其付中期股 是（在不影前述的一般性原則下）當本公司的股本分為不同類別時，董事會可就本公司息的權力 股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及就賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，惟董事會須按真誠行事。董事會無須對附有任何優先權的股份的持有人承擔任何責任。 24.4 倘董事會認為可供分派溢利可作出股息時，其亦可每半年或以董事會選擇的其他期間支付可能以固定比率支付的任何股息。 董事宣派 24.5 董事會可不時就任何類別股份按其認為適當的金額及於其認為適當的日期額外宣佈及派及支付特 付特別股息。本章程細則第24.3條有關董事會宣派及派付中期股息的權力及豁免承擔責別股息的 任的條文於作出必要修訂後，適用於任何有關特別股息的宣派及派付。 權力 不從股本 24.6 本公司只可從合法可供分派的本公司溢利及儲備（括股份溢價）中宣派或派付股息。本中撥款支 公司毋須承擔股息的利息。 付的股息 以股代息 24.7 董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派本公司股本的股息時，董事會可進一步議決： 以下兩種方法之一 現金選擇 (a) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取該等現金股息（或其中部分）以代替配股。在此情況下，以下條文應適用： (i) 任何有關配股的基準應由董事會釐定； (ii) 董事會應於確定配股基準後，至少提前兩星期以書面通知股東授予彼等選擇權，並應隨通知發出選擇表格，同時說明要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間； (iii) 可就賦予選擇權的該部分股息的全部或部分行使該項選擇權；及(iv) 對於未正式選擇以現金收取股息的股份（下稱「未選擇股份」），不應以現金支付股息（或上述將通過股份配發代替的該部分股息），而作為代替，應按照以上述方式決定的配發基準，向未選擇股份的股東配發入賬列作已繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從本公司未分配利潤的任何部分或本公司任何儲備賬的任何部分（括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何有關儲備））或董事會決定為可供分派的損益賬或款項，把等於將按上述基準配發的股份的總面值的一筆款額化為資本，然後用以繳足相應數目的股份，以按上述基準配發給未選擇股份的持有人； 或 以股代息 (b) 有權收取該等股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份，以代替收取全部或的選擇 董事會認為適當的部分股息。在此情況下，以下條文應適用： (i) 任何有關配股的基準應由董事會釐定； (ii) 董事會應於確定配股基準後，至少提前兩星期以書面通知股東授予彼等選擇權，並應隨通知發出選擇表格，同時說明要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間； (iii) 可就賦予選擇權的該部分股息的全部或部分行使該項選擇權；及(iv) 對於已正式選擇以股份收取股息的股份（下稱「已選擇股份」），不應支付股息（或已就其授予選擇權的該部分股息），而作為代替，應按照以上述方式決定的配發基準，向已選擇股份的股東配發入賬列作已繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從本公司儲備賬的未分配利潤的任何部分（括任何特別賬目、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何有關儲備））或董事會可能釐定的損益賬或款項中，把等於將按上述基準配發的股份的總面值的一筆款額化為資本，然後用以繳足相應數目的股份，以按上述基準配發給已選擇股份的持有人。 24.8 根據章程細則第24.7條的條文規定所配發的股份，將與各獲配發人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與有關股份享有同等地位，惟僅就分享以下除外：(a) 有關股息（或上文所述的以股代息或收取現金股息選擇權）；或(b) 分享在有關股息派付或宣派之前或同時支付、作出、宣佈或公佈的其他任何分派、紅利或權利；除非在董事會公佈其建議章程細則第24.7(a)條或第24.7(b)條適用於有關股息的同時，或在公布有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明將按照細則第24.7條的規定配發的股份應有權同樣分享該等分派、紅利或權利。 24.9 董事會可進行其認為必要的或有利的所有行動及事宜，落實按照章程細則第24.8條的規定進行的資本化，並授予董事會全權，在股份變得可以碎股（不足一股）配發時，制訂其認為適當的規定（括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東利益）。董事會可授權任何人士代表全體有利害關係的股東與本公司簽訂有關資本化及附帶事宜的協議。根據該授權簽訂的任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。 24.10本公司可根據董事會提出的建議通過普通決議案，就本公司任何一次股息決定，儘管章程細則第24.7條已有規定，股息可全部以配發入賬列作已繳足股份的形式支付，而不給予股東選擇以現金來代替配股收取股息的權利。 24.11倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出章程細則第24.7條項下的股息選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。 股份溢價 24.12董事會須設立股份溢價賬，並不時將相當於發行本公司任何股份已付溢價金額或價值的及儲備 款額計入有關賬目。本公司可以公司法容許的任何方式動用股份溢價賬。本公司須一直遵守公司法有關股份溢價賬的條文規定。 24.13在建議任何股息之前，董事會可從本公司溢利中留存一筆或多筆其認為恰當的款項作為儲備金，董事會可自由酌情將有關儲備用作支付本公司遭索償的金額、負債、或然負債，或用作償還資本性貸款或補足股息或本公司溢利可適當運用的其他用途，且在如此運用之前，同樣可自由酌情將其用於本公司的事務或用於董事會不時認為恰當的投資（括本公司股份、認股權證及其他證券），因此董事會並無必要將任何構成儲備的投資與本公司任何其他投資劃分開來。董事會亦可將其認為為慎重見不宜分派的任何利潤予以結轉，而不將其撥入儲備內。 按繳足股 24.14除非任何股份附有的權利或該等股份的發行條款另有規定，否則（未在有關派息期間繳清本的比例 全部股款的任何股份的）所有股息的分配及支付，均應按就該等股份在有關派息期間任何支付股息 一段或多段時間內所已繳付的股款的比例而作出。就本章程細則而言，在催繳股款之前就股份繳付的款額，不得視為就該股份繳付的股款。 保留股息 24.15董事會可扣留應就本公司持有留置權的股份支付的任何股息或其他款項，並可使用扣留等 的款項償還引致該留置權存在的債務、負債或履行有關的責任。 24.16倘就股份而言，任何人士根據上文所載有關轉讓股份的條文有權成為一名股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份所應支付的任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。 削減債務 24.17董事會可將任何股東應獲派的任何股息或其他應付款項扣減，作為抵償其當時應付本公司的催繳股款、分期股款或其他應付款項（如有）。 股息及催 24.18批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但催繳股款不得超過向其繳 支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（倘本公司與股東作出如此安排）。 實物股息 24.19經股東於股東大會上批准，董事會可規定以分派任何種類的指定資產（尤其是其他公司的繳足股份、債券或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式代替全部或部分任何股息，而當有關分派出現困難時，董事會須以其認為適當的方式解決，尤其可不理會零碎配額，將零碎股份調高或調低或規定零碎股份須累算歸予本公司利益，亦可為分派而釐定該等指定資產或任何部分指定資產的價值，並可決定按所釐定的價值向股東支付現金，以調整各方的權利，並可在董事會認為合宜情況下將該等指定資產交予受託人，還可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文據及其他文件，而有關委任應屬有效。倘有必要，須根據該法例的條文提呈合約備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署有關合約，而有關委任應屬有效。 轉讓的效 24.20在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移其享有任何就有關股份已宣派的股息或力 紅利的權利。 24.21宣佈或議決派付任何類別股份股息或其他分派的任何決議案（無論是本公司於股東大會上作出的決議案或董事會決議案），可訂明於指定日期的?業時間結束時須向登記為有關股份持有人的人士支付或作出該等股息或分派，即使指定日期為通過決議案之日的前一日；及須按照上述人士各自登記的持股量支付或作出股息或其他分派，但不會影任何該等股份的轉讓人與承讓人之間就有關股息享有的權利。 聯名股份 24.22倘兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人可就應付該等股份的持有人 任何股息、中期及特別股息或紅利及其他款項或權利或可分派資產發出有效收據。 收取股息 付款 24.23除非董事會另有指定，否則可以支票或付款單向股份持有人支付任何須以現金支付的股息、利息或其他應付款項，支票或付款單可郵寄至有權收取的股東的登記地址，或倘為聯名持有人，郵寄至就有關聯名持有股份名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或付款單的抬頭人須為有關股份的持有人或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位的持有人，郵誤風險概由彼或彼等承擔，付款銀行兌現該等支票或付款單後，即表示本公司已就該等支票或付款單代表的股息及╱或紅利付款，而不論其後該等支票或付款單被盜或其中的任何加簽似為造。 24.24倘該等支票或付款單連續兩次不獲兌現，本公司可能停止郵寄該等股息支票或付款單。 倘該等支票或付款單因首次無法投遞而退回，本公司可行使其權力停止寄出該等股息支票或付款單。 未被兌現 24.25倘所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則董事會可在該等股息或紅利獲領取前將的股息 其投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，或須就藉此賺取的任何盈利款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所有，而沒收後概無股東或其他人士對有關股息或紅利擁有任何權利或申索權。 25 記錄日期 25.1 即使章程細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為：(a) 釐定該等股東有權收取本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會通告及於股東大會或其任何續會上投票的記錄日期；或 (b) 釐定該等股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期，而有關記錄日期可為宣派、派發或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期、其之前或之後。 26 無法聯絡的股東 出售無法 26.1 倘出現下列情況，本公司可出售任何一名股東的股份或因身故、破產或法例實施而轉移聯絡的股 予他人的股份： 東的股份 (a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或付款單在十二年內全部仍未兌現； (b) 本公司在上述期間或章程細則下文第26.1(d)條所述的三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或根據身故、破產或法例實施有權享有該等部分的人士的所在地點或存在的任何消息； (c) 在上述的十二年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無領取股息；及 (d) 於十二年期滿時，本公司以廣告方式在報章發出通告，或在上市規則的規限下透過本章程細則訂明本公司可以電子通訊的形式發出通告，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告日期計三個月經已屆滿，並已知會聯交所本公司欲出售該等股份。 任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項淨額的款項。 26.2 為進行章程細則第26.1條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文據及使轉讓生效所必需的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過轉讓獲得有關股份的人士簽署般有效，且承讓人的所有權將不會因有關程序中的任何違規事項或無效而受到影。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他人士作為該等款項的債權人列入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務動用該款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。 27 文件銷毀 銷毀可註 27.1 本公司有權隨時銷毀由登記日期計屆滿六年且與本公司證券的所有權有關或對其有影冊的文件（未完）  |