万通液压(920839):2、长江证券承销保荐有限公司关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告
山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”“发行人”或“上市公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2025年9月10日出具的《关于同意山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞2004号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。…三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。” 如无特别说明，本报告中涉及的简称与《山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中释义相同。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人（主承销商）”）作为上市公司本次发行的保荐人及本次发行的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（以下简称“《业务细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东会审议通过的与本次发行相关的决议及《山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，对发行人本次发行可转换公司债券的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）审批情况 本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，具体情况如下： 2025年3月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年4月2日，公司召开2024年年度股东会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。 2025年9月10日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2004号）。 （二）本次可转债基本要素 1、本次发行证券的种类及发行方式 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券，发行承销方式为代销。 2、发行数量 本次可转债的发行数量为150万张。 3、发行规模 本次可转债的发行总额为15,000万元。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 5、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 6、债券利率确定方式 本次发行采用阶梯式票面利率，其中，第一年票面利率为0.20%，第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加0.20%。具体如下：
、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年的利息。本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息事项。 （1）计息年度的利息计算 年利息指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 I=B i 年利息的计算公式为： × I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i ：指本次可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 8、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（T+4日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出（即2025年10月9日，含当日）前二十个交易日公司股票交易均价42.72元/股（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价43.43元/股的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末（即2024年12月31日）经审计的每股净资产4.90元/股和股票面值1元/股，即初始转股价格为52.12元/股。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （3）转股来源 本次可转债的转股来源为增发股份。 10、转股价格修正条款 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。 11、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额部分，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个转让日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为108元（含最后一期利息）。 （2）有条件赎回条款 ①在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的110%（含110%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日（T+4日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次可转债持有人持有的被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ②当本次可转债未转股余额不足3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的50%（含50%），本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 最后两个计息年度，本次可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转债持有人不能多次行使回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：①本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被北京证券交易所或中国证监会认定为改变募集资金用途。 ②可转债标的股票终止上市。 债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前10个交易日公告回售申报期。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 I：指当期应计利息； A B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行对象 根据《募集说明书》确定的认购对象及投资者申购报价情况，本次发行可转债发行对象共计6名，不超过35名，符合《注册管理办法》《业务细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券。 本次发行对象具体如下： 1）青岛盘古智能制造股份有限公司
本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。 本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。 若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。 17、担保事项 本次可转债不提供担保。 18、评级事项 本次可转债不提供信用评级。 二、本次向特定对象发行的具体情况 （一）发出认购邀请文件的情况 发行人及保荐人（主承销商）于2025年10月9日向北京证券交易所报送《山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2025年10月9日向符合相关法律法规要求的投资者发出了《山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》发送名单包括发行人2025年9月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的前20名股东（剔除上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构。前20名股东以穿透证券公司客户信用交易担保证券账户前后的投资者分别计算）、6家证券投资基金管理公司、5家证券公司、1家保险机构投资者，以及11名表达申购意向的投资者。 自2025年10月9日（T-3日）报送《发行方案》并启动发行后至询价簿记开始（2025年10月14日9:00）前，发行人及保荐人（主承销商）收到4名新增投资者的认购意向，保荐人（主承销商）向投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者名单如下：
（二）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年10月14日（T日）9:00-12:00，北京市中伦律师事务所进行了全程见证。在《认购邀请书》规定的时限内，保荐人（主承销商）共收到9单申购报价单及其他申购相关文件。 经核查，除公开募集证券投资基金管理人、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）外，其他投资者均按《认购邀请书》规定及时足额缴纳保证金，具体情况如下表：
1、发行数量的确定 本次向特定对象发行可转换公司债券属于确定部分发行对象的发行。其中《募集说明书》确定1家发行对象青岛盘古智能制造股份有限公司。剩余发行对象根据投资者申购报价情况，按照《认购邀请书》中“（1）票面利率优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）其他情况下由发行人和保荐人（主承销商）协商确定；对于“边际投资者”，若“边际投资者”仅有1名，将剩余待分配金额全额配售至该投资者。若存在多名“边际投资者”，将剩余待分配金额全额平均配售至各名投资者”的配售原则，最终确定5家投资者获配。本次发行最终发行对象合计6家，不超过35名。确定本次首年票面利率为0.20%，第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加0.20%。发行数量为150万张。发行对象总数为6名，不超过35名。募集资金总额为150,000,000.00元，未超过募集资金投资项目资金需求。 本次发行对象最终确定为6家，本次发行最终确定的发行对象及其获配数量、获配金额的具体情况如下：
发行人本次募集资金总额为150,000,000.00元，发行数量为1,500,000张，符合本次发行募集资金总额不超过（含）人民币150,000,000.00元的要求。 经核查，保荐人和保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，首年票面利率的确定、发行对象的选择、发行数量的分配均遵循了《发行方案》及《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行价格、调控发行数量等损害投资者利益的情况。 （四）募集资金及验资情况 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月21日出具的《资金验证报告》（和信验字（2025）第000025号），截至2025年10月17日止，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为150,000,000.00元。 2025年10月20日，长江保荐将扣除未支付的保荐承销费用（不含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年10月21日出具的《验资报告》（和信验字（2025）第000026号），截至2025年10月20日止，万通液压本次向特定对象发行可转换公司债券总数量为1,500,000张，募集资金总额为人民币150,000,000.00元，扣除未支付的保荐承销费用人民币943,396.22元（不含增值税），募集资金余额为人民币149,056,603.78元，已全部转入发行人募集资金专户。 截至2025年10月20日止，本次募集资金总额为人民币150,000,000.00元，扣除不含税保荐承销费、审计验资费、律师费用等与本次发行可转债直接相关的发行费用人民币1,780,660.37元，实际募集资金净额为人民币148,219,339.63元。 （五）发行对象备案登记情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 依据上述法律法规，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对相关情况进行了核查，详情如下： 1、青岛盘古智能制造股份有限公司、上海汽车集团金控管理有限公司、首创证券股份有限公司、中信证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。 2、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定办理资产管理计划备案。 3、南京盈怀私募基金管理有限公司管理的盈怀问荆1号私募证券投资基金为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记。
（六）关于认购对象适当性说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（七）发行对象的关联关系核查 本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 本次发行的最终发行对象与发行人均不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况；截至本报告出具日，公司除与发行对象青岛盘古智能制造股份有限公司已签署《战略合作协议》外，与其他发行对象不存在未来交易安排。 对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并做充分的信息披露。 三、本次向特定对象发行可转换公司债券过程中的信息披露情况 司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞2004号），同意发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的注册申请，发行人已对此事项进行公告。 保荐人（主承销商）已按照《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 四、保荐人（主承销商）的结论意见 本次发行的保荐人（主承销商）认为：“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《业务细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《业务细则》等法律法规的规定。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 中财网
 |