蓝英装备(300293):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为加强沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会委员辞职导致审计委员会委员低于法定最低人数、欠缺会计专业人士的，在改选出的审计委员会委员就任前，原审计委员会委员仍应当依规继续履职。 第七条审计委员会开展日常工作需公司指定人员支持的，由公司指定相关人员负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限为： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计单位； （二）监督公司的内部审计制度的建立及其实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议； （六）负责合规管理、风险管理的组织领导和统筹协调工作，研究决定合规管理、风险管理重大事项或者提出意见建议； （七）行使《公司法》规定的监事会职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 （八）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第九条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计制度建立及其实施，监督及评估内部审计工作，指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （三）协调内部审计部门与会计师事务所、审计机构等外部审计单位之间的关系； （四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告； （五）监督及评估公司的内部控制，促进建立有效的内部控制； （六）公司章程和董事会授权的其他事宜及相关法律法规、深圳证券交易所规定的事项。 第四章决策程序 第十条公司根据审计委员会的要求指定相关人员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十二条审计委员会会议对内部审计机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规及《公司章程》的规定；（四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实； （五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （六）其他相关事宜。 第十三条审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露，说明内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十四条公司董事会审计委员会应根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具公司年度内部控制评价报告。 第十五条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十六条审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第十七条审计委员会应审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 公司董事、高级管理人员、保荐人以及外部审计机构发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可以向审计委员会报告或者指出。审计委员会应督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十八条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十九条公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。 第二十条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第五章议事规则 第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十四条公司指定的相关成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为 10年。 第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第三十一条本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。 第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第三十三条本工作细则解释权归属公司董事会。 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2025年 10月 22日 中财网
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