三变科技(002112):与关联方签订采购合同暨关联交易
三变科技股份有限公司 关于与关联方签订采购合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下： 一、关联交易概述 1、公司因正常经营需要，拟与三门县基础设施投资有限责任公司（以下简称“基础设施投资公司”）签署《变压器采购合同》。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，基础设施投资公司为公司过去十二个月内间接控股股东台州市北部湾区经济开发集团有限公司（以下简称“台州市北部湾”）的全资子公司，为公司的关联法人。章强先生系台州市北部湾的董事，在董事会审议上述议案时回避表决，且上述议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况
截至2024年12月31日，基础设施投资公司资产总额1,572,779,009.24元，净资产282,098,679.43元，营业收入8,119,285.19元，净利润3,346,518.85元（已经审计）。 截至2025年09月30日，基础设施投资公司资产总额1,655,321,439.06元，净资产277,287,274.78元，营业收入6,587,233.93元，净利润-4,871,652.96元（未经审计)。 截至本公告披露日，基础设施投资公司经营活动正常，具备履约能力，不是失信被执行人。 三、关联交易的基本情况 本合同是公司与基础设施投资公司签订的关于变压器设备的采购合同。基础设施投资公司将从公司采购干式变压器设备8台，采购总金额为87.8万元。公司将根据合同要求按时交付相应设备，并提供相关服务支持。 四、关联交易定价政策及定价依据 本次关联交易是在公平、公正、公开的基础上自愿达成，本合同包含的设备定价基于市场价格协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。 五、关联交易合同的主要内容 （一）合同主体 甲方1：三门县基础设施投资有限责任公司 甲方2：浙江华电电力建设有限公司 乙方（中标人）：三变科技股份有限公司 根据三门县XE-04-05-02地块安置房建设项目配电工程变压器采购招标文件（项目编号：三拓展-2025-YQ059号），在2025年9月18日，三门县基础设施投资有限责任公司、浙江华电电力建设有限公司对该项目进行了公开招标采购，经评标委员会评定，确定三变科技股份有限公司为该项目中标人。甲1、甲2、乙三方依据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规和招标文件的要求，在平等自愿的基础上，同意按照下面的条款和条件，签署本合同。 （二）合同总价款（含 13%增值税） 本合同项下货物总价款为人民币捌拾柒万捌仟元整（大写）（￥：878000元）；本合同总价款包括但不限于货物设计、制造、包装、仓储、运输、协助安装及验收合格之前及保修期内备品备件发生的所有含税费用； 本合同总价款还包含乙方应当提供的伴随服务/售后服务费用； 本合同执行期间合同总价款不变。 （三）交货时间、方式、地点 乙方应按照本合同或招标文件规定的时间和方式向甲方交付货物，交货地点为三门县XE-04-05-02地块安置房； 乙方交付的货物应当完全符合本合同或者招标文件所规定的货物、数量和规格要求。 乙方不得少交或多交货物。乙方提供的货物不符合招标文件和合同规定的，甲方有权拒收货物，由此引起的风险，由乙方承担； （四）履约保证金 乙方应在签订合同前，按招标文件要求向甲方1提交合同总价的2%（大写：壹柒伍陆零元整￥：17560元）作为履约保证金； （五）违约责任 甲方无正当理由拒收货物、拒付货物款的，由甲方向乙方偿付合同总价的3%违约金。 甲方未按合同规定的期限向乙方支付货款的，每逾期1天甲方向乙方偿付欠款总额的0.5‰滞纳金，但累计滞纳金总额不超过欠款总额的5%。 如乙方不能按期交付货物超过30日，甲方有权扣留全部履约保证金。 乙方逾期交付货物的，每逾期1天，乙方向甲方偿付逾期交货部分货款总额的0.5‰的滞纳金。如乙方逾期交货达30天，甲方有权解除合同，解除合同的通知自到达乙方时生效；在履行合同过程中，如果乙方遇到不能按时交货情况，应及时以书面形式将不能按时交货的理由、预期延误时间通知甲方。甲方收到乙方通知后，认为其理由正当的，可酌情延长交货时间；不认可乙方不能按时交货理由的，按逾期交付货物处理。 ...... （六）争议的解决 因货物的质量问题发生争议的，应当邀请国家认可的质量检测机构对货物质量进行鉴定。货物符合标准的，鉴定费由甲方承担；货物不符合质量标准的，鉴定费由乙方承担。 因履行本合同引起的或与本合同有关的争议，应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决争议，则采取向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼方式解决争议。 （七）合同生效及其他 合同经三方负责人或委托代理人签字并加盖单位公章后生效。 合同执行中涉及采购资金和采购内容修改或补充的，须经财政部门批准，并签书面补充协议报政府采购监督管理部门备案，方可作为合同不可分割的一部分。 本合同自签订之日起生效。 …… 六、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易是公司建立在公开招标的基础上，遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现违反诚信原则的行为，亦不存在损害公司及全体股东利益的行为，对公司的独立性亦无不利影响。 七、与该关联交易披露的关联方累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至披露日，公司与基础设施投资公司暂未发生其他交易。 八、独立董事意见 公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》。 经审核，独立董事认为：本次关联交易是公司建立在公开招标的基础上，在公平、公正、公开的基础上自愿达成，本合同包含的设备定价基于市场价格协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，对公司的独立性亦无不利影响。 1.公司第七届董事会第二十二次会议决议； 2.公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议决议； 3.《变压器采购合同》。 特此公告。 三变科技股份有限公司 董事会 2025年10月23日 中财网
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