承德露露(000848):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范承德露露股份公司（以下简称“公司”）的重大信 息内部报告工作，确保及时、真实披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“重大信息”指对公司股票及其衍生品种交易 价格可能或已经产生较大影响的事项或信息，以及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息。 第三条 本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、下属公司的负责人； （三）公司控股股东和实际控制人； （四）持有公司5%以上股份的其他股东； （五）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 信息报告义务人在信息尚未公开披露前，对相关信息负有保密义务。 第四条 公司实行重大信息实时报告制度。当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和公司，应当及时将相关信息向董事长、分管领导、对接人报告并告知董事会秘书，并保证上报的信息及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二章 重大信息的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及下属公司出现、发生或 者即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项；各下属公司召开董事会、股 东会并作出决议的事项； （二）公司各部门或下属公司发生或者拟发生以下重大交易事项， 包括： 1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第3项或者第4项发生交易时，无论金额大小，报告义 务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易 方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 （三）关联交易事项： 1、第（二）项规定的12类交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、存贷款业务； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 上述关联交易无论金额大小，报告义务人应在预计发生之前履行报 告义务。 （四）重大诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对 金额超过1,000万元的； 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述 标准的，适用该条规定； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。 （五）重大风险事项: 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入 破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废 超过总资产的30%； 7、主要或者全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑 事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重 违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的 其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12、中国证监会、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。 （六）其他重大事项： 1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办 公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变 更； 4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券 等境内外融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项 收到相应的审核意见； 6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业 政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重大影响； 8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者 控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 10、公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动； 11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法 拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响； 13、发生重大环境、生产及产品安全事故； 14、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或 者通知； 15、不当使用科学技术或者违反科学伦理； 16、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。 17、中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。 第六条 公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流 通解除锁定后，股票在二级市场出售或者协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或者协议转让股份的事项及时向董事会报告并通知董事会秘书。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。 第三章 重大信息的内部报告程序 第七条信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息的当 日，以书面、传真、电子邮件或电话等方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并将与信息有关的文件资料报送至证券部门。 第八条 信息报告义务人以书面形式报送重大信息的，应包括但不 限于： （一）发生重要事项的原因，重要事项内容，各方基本情况，对公 司经营情况及财务状况的影响等； （二）所涉及的意向书、协议或合同、可行性研究报告、营业执照 复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府部门批文、法院判决、处罚决定书及情况介绍 等； （四）中介服务机构关于重要事项所出具的意见书等； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第九条 在接到重大信息报告当日，董事会秘书应当按照《股票上 市规则》及《公司章程》等有关规定，对重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按相关规定予以公开披露。 第十条 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，信息报告义 务人应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第十一条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括 年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整的配合提供。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、下属公司负责人为 内部重大信息报告义务的第一责任人，各部门及下属公司的负责人可根据实际需要指定熟悉相关业务的人员为信息报告的联络人（即信息报告义务第二责任人），负责本部门或单位重大信息的收集、整理及与董事会秘书、证券部门的联络工作。 第十三条 公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员 应当按本制度的要求切实履行重大信息报告义务，并督促其他内部信息报告义务人及时履行信息报告义务。 第十四条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披 露重大信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十五条 发生或即将发生本制度所述重大信息应上报而未及时上 报的，将追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露不及时或违规，负有报告义务的有关人员承担相应责任；给公司造成严重影响或损失的，将给予负有报告义务的有关人员相应处分，包括但不限于责令改正；通报批评；调离岗位、降职、停职、撤职或解除劳动合同等处分。 第五章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规及《公司章程》的规 定执行。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第十八条 本制度自公司董事会通过之日起执行。 承德露露股份公司 董 事 会 二〇二五年十月二十二日 中财网
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