冰山冷热(000530):独立董事制度
独立董事制度 （本制度经公司十届六次董事会议审议通过后实施） 第一条 为了进一步完善冰山冷热科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉义务，应当 按照相关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； 2、符合本制度第五条规定的独立性要求；； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； 5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6、法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公 司章程》规定的其他条件。 第五条 下列人员不得担任公司独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会 关系； 2、直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直 系亲属； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近十二个月内曾经具有前六项规定情形之一的人员； 则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系” 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据本所《股票上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 独立董事的提名、选举和更换程序： 1、公司董事会、单独或者合计持有上市公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 2、独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任 职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 3、公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公 告时，将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 5、独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解 除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引的原因及关注事项予以披露。 7、独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的， 应当立即停止履职并辞去职务。 8、独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，原独立董事仍应当按照有关法律法规规定和公司章程的规定继续履行职责。 第七条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立 董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第八条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、深交 所和《公司章程》的规定，认真履行以下职责： 1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 2、按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； 3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他职责。 第九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他 事项。 第十条独立董事行使下列特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款规定职权的，上市公司应当及时披露。 职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 事会提出建议： 1、提名、任免董事； 2、聘任、解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； 5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 6、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 7、本制度规定的其他事项。 第十二条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、 清楚，且至少应当包括下列内容： 1、重大事项的基本情况； 2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 查的内容等； 3、重大事项的合法合规性； 4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公 司采取的措施是否有效； 5、发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反 对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董 事会，与公司相关公告同时披露。 第十三条独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员 确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行 沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司提供如下必要 的条件： 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名 或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 2、公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司 提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 3、独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员 应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五 日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第十七条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情 况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 第十八条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立 董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内容： 1、出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； 2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； 3、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况； 4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； 5、与中小股东的沟通交流情况； 6、在公司现场工作的时间、内容等情况； 7、履行职责的其他情况。 第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规定执行。 第二十条本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会 负责解释。 中财网
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