伟思医疗(688580):南京伟思医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票
南京伟思医疗科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2025年10月22日 ? 限制性股票预留授予数量：1.2万股，占目前公司股本总额9,577.1288万股的0.013% ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会授权，公司于2025年10月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年10月22日为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）预留授予日，以22元/股的授予价格向2名激励对象授予1.2万股限制性股票。现将有关事项说明如下：一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年4月25日至2025年5月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2025年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-015）。 3、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2025年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-018）。 4、2025年6月27日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年6月27日为本激励计划首次授予日，以22元/股的授予价格向71名激励对象授予87.2万股限制性股票。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 5、2025年10月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年10月22日为公司2025年限制性股票激励计划预留授予日，以22元/股的授予价格向2名激励对象授予1.2万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施股权激励计划与股东大会审议通过股权激励计划差异情况因3名激励对象离职，根据相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定和公司2024年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。 本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由74人调整为71人，首次授予的限制性股票数量由90.4万股调整为87.2万股，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由100万股调整为96.8万股，预留数量9.6万股不变。 本次调整后的激励对象属于经公司2024年年度股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。本次调整内容在公司2024年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年年度股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的预留授予日为2025年10月22日，并同意以22元/股的授予价格向2名激励对象授予1.2万股限制性股票。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就； （2）公司确定本激励计划预留授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的预留授予日为2025年10月22日，并同意以22元/股的授予价格向2名激励对象授予1.2万股限制性股票。 （四）预留授予的具体情况 1、预留授予日：2025年10月22日 2、预留授予数量：1.2万股，占目前公司股本总额9,577.1288万股的0.013%3、预留授予人数：2人 4、预留授予价格：22元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 （2）以上激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。 二、董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查情况 （一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划预留授予激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人员，本激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。 （三）本激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2025年10月22日作为本激励计划预留授予日，并同意以22元/股的授予价格向2名激励对象授予1.2万股限制性股票。 三、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年10月22日为计算的基准日，对预留授予的1.2万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：47.79元/股（2025年10月22日收盘价） 2、有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个归属日的期限）3、历史波动率：14.53%、16.70%（分别采用上证指数对应期限的年化波动率） 4、无风险利率：1.4737%、1.4961%（分别采用中国国债对应期限的到期收益率） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象预留授予限制性股票1.2万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为31.53万元，该等费用作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则的规定，本激励计划预留授予激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 四、法律意见书的结论性意见 江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件；本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《激励计划》的有关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 五、上网公告附件 （一）南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）； （二）南京伟思医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）（三）江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书。 特此公告。 南京伟思医疗科技股份有限公司董事会 2025年10月23日 中财网
 |