[HK]粤港湾控股(01396):(1)2025 年10 月21日举行之股东特别大会投票表决结果；及(2)授出清洗豁免

时间：2025年10月21日 19:01:11 中财网

原标题:粤港湾控股:(1)2025 年10 月21日举行之股东特别大会投票表决结果；及(2)授出清洗豁免
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

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董事會欣然宣佈，該通告所載之普通決議案及特別決議案已獲股東於2025 年10月21日舉行之股東特別大會上以投票表決方式正式通過。茲提述粵灣控股有限公司（「本公司」）日期同為2025年9月30日之通函（「該通函」）及股東特別大會通告（「該通告」），內容有關（其中括）收購事項及清洗豁免。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該通函所界定具有相同涵義。

股東特別大會投票表決結果
董事會欣然宣佈，股東特別大會通告所載之所有決議案已於2025年10月21日（星期二）舉行之股東特別大會上以投票表決方式獲正式通過。

於股東特別大會日期，本公司已發行股份總數為814,103,100股。誠如該通函所披露，中國粵灣區控股持有414,665,566股股份（佔股東特別大會日期已發行股份總數約50.94%），被視為於股東特別大會上提呈的決議案中擁有重大權益，因此已放棄於股東特別大會上投票。再，本公司並無持有庫存股份（括於中央結算及交收系統持有或寄存的任何庫存股份），因此於股東特別大會上並無行使庫存股份的投票權。故此，賦予股東權利出席股東特別大會及於會上就提呈決議案投票的股份總數為399,437,534股。

除所披露外，(i)概無其他股東須根據上市規則於股東特別大會上放棄投票；(ii)概無股份賦予股東權利出席股東特別大會及於會上放棄投票贊成決議案（如上市規則第13.40條所載）；(iii)概無股份賦予股東權利出席股東特別大會及於會上僅投票反對決議案；及(iv)概無股東於該通函內表明彼等有意於股東特別大會上投票反對決議案或放棄投票。

# 普通決議案	所投票數 （佔投票總數 之百分比）
	贊成	反對
1.	動議 (a) 批准、確認及追認買賣協議（定義見 日期為2025年9月30日寄發予本公司 股東之通函（「通函」））（註有「A」字樣 並由股東特別大會主席簽署以資識 別之副本已提呈股東特別大會）及其 項下擬進行之交易；	270,016,219 (99.88%)	313,479 (0.12%)
# 普通決議案	所投票數 （佔投票總數 之百分比）
	贊成	反對
	(b) 待香聯合交易所有限公司上市委 員會批准代價股份（定義見通函）上 市及買賣後，方會批准授出特別授 權（「特別授權」），致使本公司董事 （「董事」）有權行使本公司所有權力， 根據買賣協議之條款及條件向賣方 （定義見通函）（或按其指示）配發及 發行代價股份（定義見通函），惟特 別授權須為於通過本決議案前本公 司股東已向董事授出或可能不時向 董事授出之任何一般或特別授權之 補充，且不得對其作出影或撤銷； 及 (c) 授權董事就致使買賣協議及其項下 擬進行交易生效而言，按彼等全權 酌情認為在必要、合適、適宜或權宜 的情況下，代表本公司作出一切有 關行為及事宜、簽署及簽立（無論有 否加蓋本公司公章或以其他方式進 行）有關文件或協議或契據以及採取 一切有關步驟及行動，並同意董事 認為因符合本公司及其股東整體利 益而作出的有關修改、修訂或豁免。
# 特別決議案	所投票數 （佔投票總數 之百分比）
	贊成	反對
2.	動議待達成下列事項及在其規限下：(i) 本通告第1項決議案獲通過；及(ii)證券及 期貨事務監察委員會企業融資部的執行 董事或執行董事的任何代表授出豁免賣 方因配發及發行代價股份而須根據收購 守則（定義見通函）規則26.1向本公司證券 持有人提出強制性全面要約以收購本公 司證券（賣方及其一致行動人士已擁有 或同意認購除外）的任何責任（「清洗豁 免」）及達成就此所施加的任何條件： (a) 批准按照執行人員根據有關豁免遵 守收購守則規則26註釋1而授出或 將授出之清洗豁免授出豁免，免除 賣方因完成而須對本公司所有股份 及其他證券（賣方及其一致行動人士 已擁有或同意收購的該等股份及其 他證券除外）提出全面收購要約的責 任；及 (b) 授權任何一名或多名董事就清洗豁 免及╱或其項下擬進行的交易相關 的任何事宜、使其生效或完成而言， 作出一切彼可能認為必要、權宜或 適宜之該等行為及事宜並簽立一切 相關文件（如適用，加蓋公章）。	269,664,219 (99.75%)	665,479 (0.25%)

由於超過50%的票數贊成上述普通決議案，故上述普通決議案已於股東特別大會上獲正式通過。由於超過75%的票數贊成上述特別決議案，故上述特別決議案已於股東特別大會上獲正式通過。

本公司之香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司已獲委任為股東特別大會之監票員。

全體董事已親身或透過電子方式出席股東特別大會。獨立非執行董事韓秦春先生（於收購事項及清洗豁免中並無利益，以及獨立於賣方、中國粵灣區控股、彼等的最終實益擁有人及彼等任何一方於收購守則下的一致行動人士，且非與彼等一致行動）擔任股東特別大會之主席。

授出清洗豁免
執行人員於2025年10月16日有條件授出清洗豁免，條件是與清洗豁免及收購事項有關的各項決議案於股東特別大會上獲獨立股東以投票表決方式分別以至少75%及超過50%的票數批准。

於本公告日期，上述條件已獲達成。因此，賣方毋須因賣方於收購事項中獲配發及發行的代價股份而根據收購守則對當前所有已發行股份提出強制性全面收購要約。

於本公告日期，除須待上市委員會批准或同意批准代價股份上市及買賣的先決條件外，買賣協議的所有先決條件均已達成。本公司預期完成將於2025年10月23日發生。

本公司將於適當時候進一步刊發公告以知會股東及潛在投資有關收購事項的任何重大發展。

股權架構變動
下表載列本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨完成後（假設除發行代價股份外，本公司已發行股本自本公告日期及直至完成並無變動）的股權架構：股東 (i)於本公告日期 (ii)緊隨完成後
概約百分比 概約百分比
股份數目 (%) 股份數目 (%)
中國粵灣區控股
（附註1） 414,665,566 50.94 414,665,566 36.89
賣方 – – 310,000,000 27.58
其他公眾股東 399,437,534 49.06 399,437,534 35.53

總計 814,103,100 100.00 1,124,103,100 100.00

附註：
1. 中國粵灣區控股有限公司（「中國粵灣區控股」）由瑞信海德控股有限公司（「瑞信海德控股」）擁有84%權益，瑞信海德控股由Solid Wealth Holdings Limited（「Solid Wealth」）擁有100%權益，而Solid Wealth由曾艷女士全資擁有的富禾投資有限公司（「富禾」）擁有90%權益。根據證券及期貨條例第XV部，曾艷女士被視為通過中國粵灣區控股、瑞信海德控股、Solid Wealth及富禾於414,665,566股股份中擁有權益，佔本公司已發行股份約50.94%。此外，根據證券及期貨條例第XV部，曾艷女士之配偶（執行董事羅介平先生）亦被視為於曾艷女士擁有權益之股份中擁有權益。

由於完成須待上文所載其餘先決條件達成或獲豁免（如適用）後方可作實，故收購事項未必一定進行。股東及本公司潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。

承董事會命
粵灣控股有限公司
主席兼執行董事
羅介平
香，2025年10月21日
於本公告日期，本公司執行董事為羅介平先生、何飛先生及魏海燕女士；本公司獨立非執行董事為關浣非先生、韓秦春先生及陳陽升先生。

董事對本公告所載資料之準確性共同及個別地承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，盡彼等所知，本公告內所表達之意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，而本公告所載資料並無遺漏其他事實，致使本公告所載之任何陳述有所誤導。