[HK]天岳先进:海外监管公告-2025年第三次临时股东大会会议资料
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會對本公告的全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 SICC CO., LTD. 山東天岳先進科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2631） 海外監管公告 本公告乃根據香聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條刊發。 茲載列山東天岳先進科技股份有限公司於上海證券交易所網站( www.sse.com.cn )所刊發的公告，僅供參考。 承董事會命 山東天岳先進科技股份有限公司 董事長、執行董事兼總經理 宗艷民先生 香，2025年10月21日 於本公告日期，董事會成員括(i)執行董事宗艷民先生、高超先生及王俊國先生；(ii)非執行董事邱宇峰先生、李婉越女士及方偉先生；及(iii)獨立非執行董事李洪輝先生、劉華女士及黎國鴻先生。 山东天岳先进科技股份有限公司 （山东省济南市槐荫区天岳南路99号） （证券代码：688234 证券简称：天岳先进）2025年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十月 目 录 目 录.........................................................................................................................1 2025年第三次临时股东大会会议须知......................................................................2 2025年第三次临时股东大会会议议程......................................................................4 议案一、关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案6议案二、关于制定及修订公司部分治理制度的议案...............................................82025年第三次临时股东大会会议须知 根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》《股东大会议事规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 8、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票议案，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月15日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-071）以及在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）发布的股东通函及相关公告。 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 （一）会议时间：2025年10月30日14:30 （二）会议召开地点：山东省济南市槐荫区天岳南路99号天岳先进公司会议室（三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长宗艳民先生 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年10月30日至2025年10月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推选计票、监票成员 （五）审议议案
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署会议相关文件 （十二）会议结束 议案一、关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 各位股东及股东代理人： 山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）已完成H股股票发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市工作，本次发行境外上市外资股（H股）54,907,500股（悉数行使超额配售权后），公司总股本增加至484,618,544股，注册资本增加至484,618,544元。 同时，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 中国证监会修订了《上市公司章程指引》，并于2025年3月28日起施行。 另外，2025年1月香港联交所刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》，采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人须确保在2025年7月1日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许其举行混合式股东会以及提供电子投票。 鉴于公司变更注册资本、取消监事会，并基于上述规则调整情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款及其附件《山东天岳先进科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《山东天岳先进科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，同时废止《山东天岳先进科技股份有限公司监事会议事规则》。 同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版《公司章程》的公司变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。相关变更以市场监督管理机关最终核准的内容为准。 本议案将以特别决议方式进行表决。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年10月15日在上海证券交易所网站披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件暨制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-069）以及同日披露的相关制度文件。 现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 山东天岳先进科技股份有限公司 董事会 2025年10月30日 议案二、关于制定及修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。 同时，为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：
2.01对外担保管理制度 2.02对外投资管理制度 2.03关联（连）交易决策制度 2.04独立董事制度 2.05募集资金管理制度 2.06投资者关系管理制度 2.07控股股东和实际控制人行为规范 2.08信息披露管理制度 2.09董事、高级管理人员薪酬管理制度 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年10月15日在上海证券交易所网站披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件暨制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-069）以及同日披露的相关制度文件。 现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 山东天岳先进科技股份有限公司 董事会 2025年10月30日 中财网
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