金雷股份(300443):北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于金雷科技股份公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见(2025)第00200号 致：金雷科技股份公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受金雷科技股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2025年第二次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《金雷科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由公司董事会根据第六届董事会第十一次会议决议召集，公司董事会于2025年9月30日以公告形式在公司选定的信息披露媒体上发布了召开本次股东大会的通知。 会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。 经核查，本次股东大会会议于2025年10月21日（星期二）14:30在山东省济南市钢城区双元大街18号公司会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 经核查，本次股东大会由公司第六届董事会召集。公司第六届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。 出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计165名，代表公司股份数量为106,963,245股，占公司有表决权股份总数的33.7073%。其中： 1、现场出席会议的股东及股东授权委托代表3人，代表股份104,152,236股，占公司有表决权股份总数的32.8215%。 2、通过网络投票的股东共162人，代表股份2,811,009股，占公司有表决权股份总数的0.8858%。 3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计162人，代表股份2,811,009股，占公司有表决权股份总数的0.8858%。 综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议和表决。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票。 经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如下：1.《关于变更公司注册地址、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决情况：同意104,821,286股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的97.9975%；反对1,926,559股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.8011%；弃权215,400 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.2014%。 其中，中小投资者表决情况：同意669,050股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的23.8011%；反对1,926,559股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的68.5362%；弃权215,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的7.6627%。 表决结果：本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意104,861,186股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.0348％；反对1,890,359股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.7673％；弃权211,700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1979％。 其中，中小投资者表决情况：同意708,950股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的25.2205％；反对1,890,359股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的67.2484％；弃权211,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的7.5311％。 表决结果：本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意104,861,186股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.0348％；反对1,890,359股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.7673％；弃权211,700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1979％。 其中，中小投资者表决情况：同意708,950股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的25.2205％；反对1,890,359股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的67.2484％；弃权211,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的7.5311％。 表决结果：本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意104,861,186股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.0348％；反对1,890,359股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.7673％；弃权211,700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1979％。 其中，中小投资者表决情况：同意708,950股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的25.2205％；反对1,890,359股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的67.2484％；弃权211,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的7.5311％。 表决结果：本议案获得通过。 5.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意104,857,886股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.0317％；反对1,893,359股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.7701％；弃权212,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1982％。 其中，中小投资者表决情况：同意705,650股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的25.1031％；反对1,893,359股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的67.3551％；弃权212,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的7.5418％。 表决结果：本议案获得通过。 6.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意104,847,786股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.0223％；反对1,905,559股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.7815％；弃权209,900股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1962％。 其中，中小投资者表决情况：同意695,550股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的24.7438％；反对1,905,559股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的67.7891％；弃权209,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的7.4671％。 表决结果：本议案获得通过。 7.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决情况：同意104,855,586股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.0295％；反对1,900,959股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.7772％；弃权206,700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1932％。 其中，中小投资者表决情况：同意703,350股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的25.0213％；反对1,900,959股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的67.6255％；弃权206,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的7.3532％。 表决结果：本议案获得通过。 8.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意104,855,186股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.0292％；反对1,893,359股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.7701％；弃权214,700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.2007％。 其中，中小投资者表决情况：同意702,950股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的25.0070％；反对1,893,359股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的67.3551％；弃权214,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的7.6378％。 表决结果：本议案获得通过。 9.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意104,855,286股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.0293％；反对1,893,359股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.7701％；弃权214,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.2006％。 其中，中小投资者表决情况：同意703,050股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的25.0106％；反对1,893,359股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的67.3551％；弃权214,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的7.6343％。 表决结果：本议案获得通过。 10.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决情况：同意104,856,186股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.0301％；反对1,900,959股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.7772％；弃权206,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1927％。 其中，中小投资者表决情况：同意703,950股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的25.0426％；反对1,900,959股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的67.6255％；弃权206,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的7.3319％。 表决结果：本议案获得通过。 11.《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意106,698,245股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.7523％；反对53,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0496％；弃权211,900股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1981％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,546,009股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.5728％；反对53,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.8890％；弃权211,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的7.5382％。 表决结果：本议案获得通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江_______________ 经办律师：郭芳晋_______________张明波_______________ 二O二五年十月二十一日 中财网
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