天益医疗(301097):国泰海通证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于宁波天益医疗器械股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本保荐机构”）作为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3939号）注册同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）14,736,842股，并于2022年4月7日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为44,210,526股，首次公开发行后公司总股本为58,947,368股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为44,971,152股，占公司发行后总股本的76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量13,976,216股，占公司发行后总股本的23.71%。 2022年10月17日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为760,626股，占公司总股本1.2903%。具体内容详见公司于2022年10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（2022-035）。 2023年4月7日，公司首次公开发行前部分已发行限售股份上市流通，股份数量为3,610,526股，占公司总股本6.1250%。具体内容详见公司于2023年4月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（2023-007）。 截至本公告披露日，公司总股本为58,947,368股，其中有流通限制或限售安安排的股份数量18,347,368股，占公司总股本的31.1250%。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，股份数量共计40,600,000股，占公司总股本的68.8750%，限售期为自公司首次公开发行股票并42 2022-016 上市之日起 个月（锁定期相关内容详见 号公告《关于相关股东延长锁定期的公告》），并于2025年10月24日（星期五）起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为吴志敏、吴斌以及张文宇，为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上述股东的持股情况如下：
上述股东在公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书和上市公告书中关于股份锁定、减持相关承诺具体如下： （一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》做出的承诺具体情况如下： 1、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 （1）吴志敏以及吴斌的承诺： 1）自发行人股票上市交易之日起36个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长6个月。 3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本人直接和间接持有的发行人股份总数的10%，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且减持不影响本人对发行人的控制权。 4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，如本人采取集中竞价方式减持公司股份时，将在首次卖出前15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 如本人采取大宗交易方式减持的，本人及其一致行动人在任意连续90日内2% 合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 ；受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。 如本人采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人应当在首次卖出前15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 5）在上述限制外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；任职期间拟减持发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交易所网站公告；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 6）如果本人未履行上述减持意向承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红。 7）上述承诺同样适用于本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的情形。 8）如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。 （2）张文宇的承诺： 1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。 2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长6个月。 3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本人直接和间接持有的发行人股份总数的10%，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。 4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，如本人采取集中竞价方式减持公司股份时，将在首次卖出前15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总如本人采取大宗交易方式减持的，本人及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。 如本人采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%。 5）本人如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有，如本人未将上述违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 6）上述承诺同样适用于本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持。 7）如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。 （二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下： 1、关于股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺 （1）吴志敏、吴斌以及张文宇的承诺 1）自公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 2）本人在担任公司董事及/或高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量25% 不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 ；在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定，且离职后半年内，不转让所持公司股份。 3）本人所直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 4 ）公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（2022年10月7日，非交易日顺延）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 5）具有下列情形之一的，本人不减持公司股份： ①公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②公司或本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形； ④中国证监会规定的其他情形。 6）公司存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持公司股份： ①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 7）若本人拟减持公司股份，将在减持前3个交易日公告减持计划，并应符规定，依据相关规定及时通知公司并履行信息披露义务。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式，本人减持后不再具有大股东（即持股5%以上）身份后六个月内，本人采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 8）本人在限售期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；将依照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划，在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及交易所要求披露的其他内容。 9）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 10）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 前述承诺是无条件且不可撤销承诺。 2、公司公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺 （1）吴志敏、吴斌以及张文宇的承诺 1）减持股份的条件 本人将按照公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。 本人减持所持有的公司股份应符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3 ）减持股份的价格 本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 4）减持股份的期限 本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 如果本人未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的超额收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月24日（星期五）。 2、本次解除限售股东户数为3户。 3、本次解除限售股份数量为40,600,000股，占发行后总股本的68.8750%。 4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
5、本次申请解除限售股份的股东为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在相关股份上市流通后应当继续遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规相关要求及承诺。 五、本次解除限售前后股本结构变动情况
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人（签名）：________________ _________________ 沈一冲 栾俊 国泰海通证券股份有限公司 2025年10月16日 中财网
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