西高院(688334):西安高压电器研究院股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条为规范西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《西安高压电器研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）结合公司实际情况，制定本规则。 第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第三条董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 第四条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。 第二章 董事会的职权 第六条董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使决策权。 第三章 董事会组织机构 第七条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中应至少包括1名会计专业人员。 董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。 第八条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责，并对董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。空缺超3 6 过 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在 个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第九条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 担任公司证券事务代表，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 第十条董事会下设战略规划及执行委员会、审计及关联交易控制委员会、提名委员会、考核和薪酬委员会和科技创新委员会共五个专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员由董事长或全体董事的1/3以上提名，并由董事会任命。其中审计及关联交易控制委员会、提名委员会、考核和薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计及关联交易控制委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当是独立董事（会计专业人士）。 审计及关联交易控制委员会应当具备履行审计及关联交易控制委员会工作职责的专业知识和商业经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 战略规划及执行委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第十一条公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善公司治理结构，专门委员会工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第十二条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。 董事可以在任期届满前辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或不符合相关法律法规的情形除外。 董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。 第十三条公司应当建立健全董事会运行评价制度。公司应当定期开展董事会运行评价工作，及时发现问题并整改完善。董事会运行重点评价内容包括董事会运行的规范性和有效性两个方面，规范性主要评价董事会规范建设、权责运行、信息沟通等情况；有效性主要评价董事会定战略、做决策、防风险功能作用发挥和企业改革发展成效等情况。 第十四条董事会应当建立健全董事履职评价制度。董事履职评价应当遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则。董事会应当按年度对所有在职董事进行履职评价，评价工作可以包括董事自评、董事互评等环节。每年一季度末，由董事会秘书汇总董事自评、董事互评结果，并将结果和评价意见反馈至董事个人。 第四章 董事会会议的召集和召开 第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开四次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事，以及其他需要列席会议的相关人员。 第十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与关联交易控制委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十七条召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开5日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件等书面方式或电话、视频等口头方式通知全体董事。如情况紧急或确有必要的，可以随时发出通知，召集人应当在会议上作出说明。 第十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十九条有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长，最2 晚不得超过 个自然日。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十一条董事会应当严格按照本规则召集和召开，按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开并做好相应记录。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，但外部董事不得委托非外部董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。董事应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证（护照）号码； （二）代理事项、授权范围和有效期限； （三）委托人的签字或盖章、签发日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议； （二）1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议； （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （五）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（六）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除； （七）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十六条公司董事会秘书可以列席董事会会议；总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 第二十七条董事会会议及其专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十八条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等为依据，计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电子邮件等方式发送至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议，由参会董事签字。 第五章 董事会表决及决议 第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。 第三十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十一条每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 第三十二条董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十三条董事会会议以举手或书面记名投票表决，并由出席会议的董事在书面决议上签名确认。每名董事有一票表决权。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。 第三十四条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十五条除本条第二款及本规则第三十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议应当由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将事项提交股东会审议。 第三十七条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议原则上在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第三十八条半数以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十九条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定期报告。 第四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录及其他会议文件，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议纪要、决议记录等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上。 第四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名： （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十二条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录、会议纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十四条以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，或者未向监管部门报告、未发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第四十五条董事会建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。 董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现的重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。 第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。 董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第六章 董事会对董事长的授权 第四十七条董事长行使下列职权： （一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题； （二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会； （三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议； （四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决； （五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够充分发表意见,在充分讨论的基础上进行表决； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决； （八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决； （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准； （十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项； （十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十五）在出现不可抗力情形或发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急状况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； （十六）督促、检査董事会决议的执行； （十七）根据公司内部控制制度规定的授权，批准或授权总经理批准公司日常生产经营活动； （十八）作为代表公司执行公司事务的董事，行使法定代表人的职权；（十九）国家法律、行政法规规定的或公司董事会授予的其他职权。 法定由董事会行使的职权不得授予董事长、总经理等行使。 第四十八条董事长在行使上述授权时，可以事先指定总经理召开总经理办公会议或直接委托专业机构进行论证。 第四十九条董事会可以在其获授权范围内将未达到董事会审议标准的交易事项合理授权总经理审批决策，授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由董事会、股东会审议批准的，则需提交公司股东会审议批准。除《公司章程》规定的总经理职权外，公司董事会对总经理的其他合理授权不得违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定。 第七章 附 则 第五十条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十一条本规则没有规定或本规则的任何条款与《公司章程》及届时有效的法律、法规、规范性文件的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第五十二条本规则所称的“以上”、“不超过”含本数，“过半数”、“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第五十三条本规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。 第五十四条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第五十五条本规则为《公司章程》的附件，由股东会审议通过后生效实施。。 第五十六条本规则由公司董事会负责解释。 （以下无正文） 中财网
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