杭州解百(600814):杭州解百集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会会议资料 日期：2025年 10月 29日 2025年第二次临时股东大会会议资料 目录 1.2025年第二次临时股东大会会议须知...................................................................2 2.2025年第二次临时股东大会会议议程...................................................................3 .................... 3.关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》的议案 44.关于修订及制定部分管理制度的议案....................................................................5 5.2025年中期利润分配预案.......................................................................................6 2025年第二次临时股东大会会议资料 杭州解百集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 1.为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 2.出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。 3.本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 4.出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。 股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过5分钟。 公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。 5.现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 6.出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。 请根据本次大会议题，对第1-3项议案，以画“√”的方式在表决栏内对各项议案进行表决，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。 二〇二五年十月二十九日 2025年第二次临时股东大会会议资料 杭州解百集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年10月29日14:00。 会议地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室。 一、与会人员签到。 二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，宣布会议开始。 三、会议审议议案： 累积投票议案： 1.关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》的议案；2.关于修订及制定部分管理制度的议案； 3.2025年中期利润分配预案。 四、股东或股东代理人发言或提问。 五、推举两名股东代表参加计票和监票。 六、各位股东、股东代理人对议案表决。 七、统计表决结果，股东代表、监事和见证律师共同负责计票和监票。 八、会议主持人宣布表决结果。 九、见证律师出具法律意见书。 十、会议结束。 二〇二五年十月二十九日 2025年第二次临时股东大会会议资料 2025年第二次临时股东大会议案一 杭州解百集团股份有限公司 关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订《公司章 程》的议案 各位股东： 一、变更公司注册资本 根据杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会同意取消相关激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计27,000股。公司已于2025年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述回购注销工作。公司注册资本将由735,105,598元变更为735,078,598元，股本总额将由735,105,598股变更为735,078,598股。 二、取消监事会 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，为确保公司治理与监管规定保持一致，公司拟取消监事会、并免去徐海明的监事及监事会主席职务以及樊帅和李伶的监事职务，《杭州解百集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 三、修订《公司章程》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上海证券交易所公司股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订后《公司章程》已于2025年9月25日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。请审议。 杭州解百集团股份有限公司 二〇二五年十月二十九日 2025年第二次临时股东大会会议资料 2025年第二次临时股东大会议案二 杭州解百集团股份有限公司 关于修订及制定部分管理制度的议案 各位股东： 为了进一步规范公司治理，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭州解百”）拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》三项制度并制定《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。以上四项制度已于2025年9月25日披露在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。请审议。 杭州解百集团股份有限公司 二〇二五年十月二十九日 2025年第二次临时股东大会会议资料 2025年第二次临时股东大会议案三 杭州解百集团股份有限公司 2025年中期利润分配预案 各位股东： 为贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步增强现金分红的稳定性、持续性和可预期性，增加现金分红频次，使广大投资者及时分享公司发展红利，公司拟实施2025年中期分红。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定2025年中期利润分配预案，具体内容如下： 截至2025年6月30日，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年上半年实现归属于母公司所有者的净利润为人民币150,154,309.88元，母公司报表中期末未分配利润为人民币1,300,171,359.70元。公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派现金0.041元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本735,105,598股，以此计算合计拟派发现金红利30,139,329.52元（含税）。本次中期现金分红比例约为公司2025年半年度归属于上市公司股东净利润的20.07%。 如在公司关于2025年中期利润分配预案的公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 杭州解百集团股份有限公司 二〇二五年十月二十九日 中财网
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