[HK]广和通(00638):董事会提名委员会工作细则
深圳市廣和通無線股份有限公司 董事會提名委員會工作細則 董事會提名委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為規範公司董事和高級管理人員的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《深圳市廣和通無線股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》及其他有關規定，公司設立董事會提名委員會，並制定本工作細則。 第二條 董事會提名委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責公司董事和高級管理人員的選擇、標準的制定和程序的規範，並提出建議。 第二章 人員組成 第三條 提名委員會由三名董事組成，其中獨立董事佔多數，應為兩名。 第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。提名委員會中應至少有一名不同性別的董事。 第五條 提名委員會設召集人一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；召集人由董事長在委員內提名，並報請董事會批准產生。 第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務或應當具有獨立董事身份的委員不再具備公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》所規定的獨立性，自動失去委員資格，或獨立董事辭職將導致提名委員會中獨立董事（括應至少有一名不同性別的董事）所佔的比例不符合公司股票上市地證券監管規則或本工作細則規定，應由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。 第七條 提名委員會的主要職責權限： （一） 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識、經驗及多元化等方面）、協助董事會編製董事會技能表，根據公司經?活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議； （二） 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；（三） 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選； （四） 提名或任免董事，對董事候選人和高級管理人員人選進行審查並提出建議； （五） 擬定並適當地審閱董事會成員多元化的政策，並且編製載於企業管治報告內關於多元化政策的適當披露內容； （六） 就每名董事對董事會投入的時間及貢獻、能否有效履行職責作出的評估，當中須考慮董事的專業資格及工作經驗、現有在主板或創業板上市的發行人董事職位及該董事其他重大外部事務所涉及時間投入以及其他與董事的個性、品格、獨立性及經驗有關的因素或情況； （七） 評估獨立非執行董事的獨立性； （八） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事會主席）繼任計劃向董事會提出建議； （九） 支持本公司定期評估董事會表現（至少每兩年一次）； （十） 若擬重新委任的獨立非執行董事已在任超過9年，向董事會說明為何認為該名董事仍屬獨立人士及應獲重選的原因，括所考慮的因素、作此決定的過程及討論內容，再應以獨立決議案形式由股東審議通過； 色該名人士的流程、認為應選任該名人士的理由以及他們認為該名人士屬獨立人士的原因；(b)如果候任獨立非執行董事將出任第七家（或以上）在主板或創業板上市的發行人的董事，認為該名人士仍可投入足夠時間履行董事責任的原因；(c)該名人士可為董事會帶來的觀點與角度、技能及經驗；及(d)該名人士如何促進董事會成員多元化，再應以獨立決議案形式由股東審議通過； （十二） 對須提請董事會聘任或解聘的高級管理人員進行審查並提出建議；（十三） 董事會授權及法律法規、《香上市規則》和公司股票上市地證券監管規則中涉及的其他事宜。 第八條 董事會應充分尊重提名委員會關於董事候選人及高級管理人員人選提名的建議，在無充分理由或可靠證據的情況下，不得對提名委員會提名的董事候選人及高級管理人員人選予以擱置。董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第四章 決策程序 第九條 提名委員會依據相關法律法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定，結合本公司實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議後備案並提交董事會通過，並遵照規定實施。 第十條 董事、高級管理人員的選任程序： （一） 提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況； （二） 提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選； （三） 搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況； （四） 徵求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選； 人員進行資格審查； （六） 在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一個月，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料； （七） 根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。 第五章 議事規則 第十一條 提名委員會每年至少召開一次會議，除緊急事項外，應於會議召開前五天通知全體委員，會議由召集人主持，召集人不能出席時可委託其他一名委員（獨立董事）主持。 第十二條 提名委員會會議應由二分之一以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第十三條 提名委員會會議表決方式為舉手表決；臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。 第十四條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。 第十五條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第十六條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則、公司章程及本辦法的規定。 第十七條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第十八條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。決議的書面文件和會議記錄作為公司檔案由公司保存，在公司存續期間，保存期不得少於十年。 第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有第二十條 本細則自董事會決議通過後，自公司發行的H股股票在香聯合交易所掛牌上市之日生效實施。 第二十一條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定執行；本細則如與國家日後頒布的法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定執行，並立即修訂，報董事會審議通過。 第二十二條 本細則所用詞語，除非本細則中另有要求，其釋義與《公司章程》所用詞語釋義相同。 第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事會。 中财网
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