[HK]广和通(00638):董事会薪酬与考核委员会工作细则
深圳市廣和通無線股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細則 董事會薪酬與考核委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全公司董事、監事及其他高級管理人員的薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《深圳市廣和通無線股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）及其他有關規定，公司設立董事會薪酬與考核委員會，並制定本工作規則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。 第三條 本細則所稱董事是指在公司支取薪酬的董事長、董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及由董事會聘任的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中獨立董事佔多數，應至少為兩名。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。 第六條 薪酬與考核委員會設召集人一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；召集人在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務或應當具有獨立董事身份的委員不再具備公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》所規定的獨立性，自動失去委員資格，或獨立董事辭職將導致薪酬與考核委員會中獨立董事所佔的比例不符合公司股票上市地證券監管規則或本細則規定，應由委員會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。 的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議並執行薪酬與考核委員會的有關決議。薪酬與考核工作小組組長為行政部負責人，工作組設在公司行政部。必要時，董事會秘書可以進行相關協調工作。 第三章 職責權限 第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限： （一） 根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案； （二） 薪酬計劃或方案主要括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； （三） 審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評； （四） 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督，以及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議； （五） 因應董事會所訂企業方針及目標而審閱及批准管理層的薪酬建議；（六） 獲授權負責確定個別執行董事及高級管理層成員的具體薪酬待遇，或就個別執行董事及高級管理層成員的薪酬待遇向董事會提出建議； （七） 就非執行董事（如有）的薪酬向董事會提出建議； （八） 考慮若干因素，諸如同類公司支付的薪酬、董事和高級管理層須付出的時間及職責以及本集團內其他職位的僱用條件； （九） 審視及批准向執行董事及高級管理層就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平，不致過多； （十） 審視及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關計劃的事宜； （十二） 確保任何董事或其任何聯繫人（定義見《香上市規則》第14A.12條、第14A.13條）不得參與釐定他自己的薪酬； （十三） 董事會授權、法律法規、《香上市規則》和公司股票上市地證券監管規則中涉及的其他事宜。 第十條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃（括《香上市規則》第17章所述有關股份計劃的事宜）、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會或其他公司股票上市地證券監管機構規定和公司章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意後，提交股東大會審議通過後方可實施；高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批准。 第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作小組負責做好薪酬與考核委員會研究事項的前期準備工作，並向委員會提供相關資料： （一） 提供公司主要財務指標和經?目標完成情況； （二） 公司高級管理人員分管工作範圍及主要職責情況； （三） 提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況； （四） 提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經?績效情況； （五） 提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。 第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序： （一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價； （二） 薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價； （三） 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。 第十四條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為決策提供專業意見，費用由公司支付。 第十五條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，並根據委員的提議召開臨時會議，應於會議召開前五天通知全體委員；會議由召集人主持，召集人不能出席時可委託其他一名委員（獨立董事）主持。 第十六條 薪酬與考核委員會會議應由二分之一以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半票數通過。 第十七條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決；臨時會議可以通訊表決的方式召開。 第十八條 董事會秘書和人力資源部負責人列席薪酬與考核委員會會議，薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。 第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應迴避。 第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則、公司章程及本辦法的規定。 第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第二十四條 本細則自董事會決議通過後，自公司發行的H股股票在香聯合交易所掛牌上市之日生效實施。 第二十五條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定執行；本細則如與國家日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定執行，並立即修訂，報董事會審議通過。 第二十六條 本細則所用詞語，除非本細則中另有要求，其釋義與《公司章程》所用詞語釋義相同。 第二十七條 本規則解釋權歸屬董事會。 中财网
 |