[HK]广和通(00638):董事会审计委员会工作细则
深圳市廣和通無線股份有限公司 董事會審計委員會工作細則 董事會審計委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號－創業板上市公司規範運作》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《深圳市廣和通無線股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，公司設立董事會審計委員會，並制定本工作細則。 第二條 董事會審計委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。 第二章 人員組成 第三條 審計委員會成員由三名不在公司擔任高級管理人員的董事組成，獨立董事佔多數，委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士且具備符合《香上市規則》要求的適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。 第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。 第五條 審計委員會設召集人一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；召集人在委員內選舉，並報請董事會批准產生。 第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務或應當具有獨立董事身份的委員不再具備公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》所規定的獨立性，自動失去委員資格，或獨立董事辭職將導致審計委員會中獨立董事所佔的比例不符合公司股票上市地證券監管規則或本細則規定，或欠缺具備符合《香上市規則》要求的適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事，應由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。 等工作。必要時，董事會秘書可以進行相關協調工作。 第三章 職責權限 第八條 審計委員會的主要職責權限： （一） 提議聘請、罷免或更換外部審計機構等，括： (1) 主要負責就外部審計機構的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議，批准外部審計機構的薪酬及聘用條款，及審議任何有關其 辭職或被辭退的問題； (2) 按適用的標準審視及監察外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效； (3) 制訂並執行聘用外部審計機構提供非審計服務並向董事會匯報的政策、識別其認為需採取行動或予以改善的事項並提出建議；及 (4) 於審計工作開始前先與外部審計機構討論審計性質和範疇及申報責任，並在一家以上審計公司參與的情況下確保協調工作； （二） 監督公司的內部審計制度及其實施； （三） 協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；（四） 審核公司的財務信息及其披露事宜； （五） 審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計； （六） 監督及評估內部審計工作； （七） 監督及評估外部審計機構工作； 報告及賬目、半年度報告及季度報告（若擬刊發）的完整性，並審閱上述報表及報告所載的重大財務申報判斷。審計委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱： (1) 與董事會和高級管理層聯繫； (2) 至少每年與公司的外部審計機構開會兩次；及 (3) 考慮報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常項目，並適當考慮任何由公司負責履行會計和財務申報職能的職員、監察 主任（如有）或外部審計機構提出的任何事項； （九） 監督及評估公司的內部控制； (1) 檢討公司的財務監控系統以及檢討公司的風險管理及內部監控系統； (2) 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應括在會計及財務匯報職能方面的 資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及 有關預算又是否充足； (3) 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的應進行研究； (4) 須確保內部和外部審計機構的工作得到協調；也須確保內部審計職能在集團內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及審視 及監察內部審計職能的成效； (5) 檢討公司的財務及會計政策及實務； (6) 審查外部審計機構致管理層的審核情況說明函件、外部審計機構就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大查詢 及管理層作出的應； (7) 確保董事會及時應外部審計機構致管理層的審核情況說明函件(9) 審視以下安排：集團僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注，以及確保存在適當安排以對 此等事項進行公正獨立的調查並採取適當的後續行動； (10) 擔任公司與外部審計機構之間的主要代表，負責監察二之間的關係； (11) 制定舉報政策及系統，讓僱員及其他與公司有往來（如客戶及供貨商）可暗中及以不具名方式向審計委員會提出其對任何可能關於 本公司的不當事宜的關注； （十） 公司董事會授權的其他事宜及法律法規和公司股票上市地證券監管規則的相關規定中涉及的其他事項。 審計委員會應當就其認為必須採取的措施或改善的事項向董事會報告，並提出建議。 第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會或其他公司股票上市地證券監管機構的規定和公司章程規定的其他事項。 職責：（一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；（二）審閱公司年度內部審計工作計劃；（三）督促公司內部審計計劃的實施；（四）指導內部審計部門的有效運作，公司內部審計部門應當向審計委員會報告工作，內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應當同時報送審計委員會；（五）向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；（六）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關係。 第十一條 審計委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告並提交審計委員會。檢查發現上市公司存在違法違規、運作不規範等情形的，應當及時向深圳證券交易所報告並督促上市公司對外披露：（一） 公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易等高風險投資、提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事件的實施情況； （二） 公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。 審計委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面評估意見，並向董事會報告。 第四章 決策程序 第十二條 審計部負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料： （一） 公司相關財務報告； （二） 內外部審計機構的工作報告； （三） 外部審計合同及相關工作報告； （四） 公司對外披露信息情況； （五） 公司重大關聯交易審計報告； 材料或會議紀要呈報董事會討論： （一） 外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換； （二） 公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實； （三） 公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否符合相關法律法規； （四） 公司內部財務部門、審計部門括其負責人的工作評價； （五） 其他相關事宜。 第五章 議事規則 第十四條 審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。會議召開前三天須通知全體委員，會議由召集人主持，召集人不能出席時可委託其他一名委員（獨立董事）主持。 若出現特殊情況，需要審計委員會即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開審計委員會臨時會議可以不受前款通知時限的限制，但召集人應當在會議上作出說明。 第十五條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。 第十六條 審計委員會會議可通過現場或通訊方式召開，表決方式為舉手表決或書面表決。 第十七條 審計部負責人可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。 第十八條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 循有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則、公司章程及本辦法的規定。 第二十條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十一條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。決議的書面文件和會議記錄作為公司檔案由公司保存，在公司存續期間，保存期不得少於十年。 第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第二十三條 本細則自董事會決議通過後，自公司發行的H股股票在香聯合交易所掛牌上市之日生效實施。 第二十四條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定執行；本細則如與國家日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定執行，並立即修訂，報董事會審議通過。 第二十五條 本細則所用詞語，除非本細則中另有要求，其釋義與《公司章程》所用詞語釋義相同。 第二十六條 本細則解釋權歸屬公司董事會。 中财网
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