[HK]广和通(00638):章程
深圳市廣和通無線股份有限公司 章程 （草案） （H股發行並上市後適用） 二?二五年十月 第一章 總則 ................................................. 3第二章 經?宗旨和範圍........................................ 4第三章 股份 ................................................. 4 第一節 股份發行 ......................................... 4 第二節 股份增減和回購 .................................... 6 第三節 股份轉讓 ......................................... 7第四章 股東和股東大會........................................ 9 第一節 股東 ............................................. 9 第二節 股東大會的一般規定 ................................ 11 第三節 股東大會的召集 .................................... 15 第四節 股東大會的提案與通知 .............................. 16 第五節 股東大會的召開 .................................... 18 第六節 股東大會的表決和決議 .............................. 21第五章 董事會 ............................................... 28 第一節 董事 ............................................. 28 第二節 董事會 ........................................... 32第七章 監事會 ............................................... 39 第一節 監事 ............................................. 39 第二節 監事會 ........................................... 40第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 .......................... 41 第一節 財務會計制度...................................... 41 第二節 內部審計 ......................................... 47 第三節 會計師事務所的聘任 ................................ 47第九章 通知和公告 ........................................... 48第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ..................... 49 第一節 合併、分立、增資和減資 ............................ 49 第二節 解散和清算........................................ 50第十一章 修改章程 ........................................... 52第十二章 附則 ............................................... 53第一條 為維護深圳市廣和通無線股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱「《創業板上市規則》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 第三條 公司系依法以淨資產折股進行整體變更的基礎上，以發方式設立，並在深圳市市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，?業執照統一社會信用代碼為9144030071524640XY。 公司於2017年3月17日獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於核准深圳市廣和通無線股份有限公司首次公開發行股票的批覆》，獲准首次向社會公眾發行人民幣普通股2,000萬股，並於2017年4月13日在深圳證券交易所創業板上市。公司於[●]年[●]月[●]日經中國證監會備案，在香首次公開發行[●]股境外上市外資股（以下簡稱「H股」），前述H股於[●]年[●]月[●]日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市。 公司股票若被終止上市後，公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統繼續交易。 第四條 公司註冊名稱： 中文全稱：深圳市廣和通無線股份有限公司 第五條 公司住所：深圳市南山區西麗街道西麗社區打石一路深圳國際創新谷六棟A座1101。 第六條 公司註冊資本為人民幣[●]萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴其他股東、公司、公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，公司可以訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。 第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立黨組織、開展黨的活動。 公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：通過科學的經?管理，提高公司的市場競爭力，為客戶提供優質的產品和服務，為社會創造價值；保障全體股東合法權益，實現公司資產的保值和增值，使公司全體股東獲得投資回報。 第十四條 經依法登記，公司的經?範圍為：M2M網關等各類物聯網網關、移動通信終端產品的生產及配套軟件產品的技術開發和銷售；電子產品的技術開發、諮詢及購銷；股權投資；國內貿易；經?進出口業務；（以上法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經?）。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取股票的形式。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 發行的在深交所上市的股票，以下稱為「A股」；公司發行的在香聯交所上市的股票，以下稱為「H股」。 公司發行的A股股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。公司發行的H股股份可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的慣例，主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管，亦可由股東以個人名義持有。 公司股票採用記名式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 第十八條 公司發人以有限公司經審計淨資產為依據，按照各發人在有限公司的股權比例相應折算成其在公司的發人股份。 第十九條 公司發人發設立公司時，各發人其持股數額及持股比例為： 持股數額 序號 股東姓名╱名稱 （萬股） 持股比例 1 張天 4,005.00 66.75% 2 深圳市廣和創通投資企業（有限合夥） 801.00 13.35% 3 英特爾半導體（大連）有限公司 660.00 11% 4 應凌鵬 427.20 7.12% 5 許寧 106.80 1.78% 合計 6,000.00 100% 第二十條 公司目前的股份總數為76,545.3542萬股。在完成首次公開發行H股後，公司的總股本為[●]萬股，均為普通股；其中A股普通股[●]萬股，佔公司總股本的[●]%，H股普通股[●]萬股，佔公司總股本的[●]%。 第二十一條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十二條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定及中國證監會批准以及其他公司股票上市地證券監管機構的其他方式。 公司不得發行可轉換為普通股的優先股。 第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為公司股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 律、行政法規、中國證監會和其他公司股票上市地監管機構及證券交易所認可的其他方式進行，並應遵守適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定。 公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在符合公司股票上市地證券監管規則的前提下，可以依照本章程的規定或股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十四條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。公司股票上市地法律法規或監管規則就上述情形另有規定的，從其規定。 公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》及公司股票上市地證券監管規則的規定履行信息披露義務。 第三節 股份轉讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。公司股東以及董事、監事和高級管理人員所持股份的限售、減持及其他股份變動事宜，應當遵守《公司法》《證券法》《證券及期貨條例》《香上市規則》及股票上市地證券交易所關於股份變動的相關規定。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。 如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 發人轉讓其持有的本公司股份，除應當符合本章程的規定之外，同時應遵守其與公司簽署的相關協議中對股份轉讓的規定，並應遵守股份轉讓當時有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及監管機構的相關規定。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份（含優先股股份）及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司股票上市地的上市規則對公司股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東（股東為認可結算所及其代理人的除外），將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形除外。公司股票上市地的上市規則對公司股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第一節 股東 第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。在香上市的H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱，但公司可根據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定暫停辦理股東登記手續。任何登記在H股股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在H股股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。就本條而言，公司的A股股份和H股股份視為同一類別股份。 第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購規定的其他權利。 第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。公司股東查閱、複製相關材料的，還應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則的規定。 第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。 第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十八條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 第三十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節 股東大會的一般規定 第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 決定公司的經?方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三） 審議批准董事會的報告； （四） 審議批准監事會報告； （五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （八） 對發行公司債券作出決議； （九） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（十） 修改本章程； （十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所及會計師事務所的報酬作出決議；（十二） 審議批准第四十二條規定的擔保事項； （十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十四） 審議批准變更募集資金用途事項； （十五） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六） 與關聯人發生的交易金額在3,000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外），公司為關聯人提供擔保的關聯交易； （十七） 審議公司根據《香上市規則》第14.07條有關百分比率的規定計算所得的所有百分比率不低於25%的交易（括一次性交易與需要合併計算百分比率的一連串交易）及不低於5%的關連交易（括一次性交易與需要合併計算百分比率的一連串交易）； （十八） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 股東大會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。除此之外，上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 會審議： （一） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （二） 公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；（五） 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且絕對金額超過5,000萬元人民幣； （六） 對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保； （七） 對外擔保總額達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當由股東大會決定的其他擔保事項。 董事會審議擔保事項時，除經全體董事過半數同意外，還應經出席會議的三分之二以上有表決權的董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人、關聯人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 股東大會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的2/3時；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上表決權（不括庫存股的表決權）的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他情形。 第四十五條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會通知中載明的地點。 股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，召開地點應當明確具體。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 公司召開股東大會，除現場會議投票外，應當向股東提供股東大會網絡投票服務或法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則要求的其他方式，並在股東大會通知中明確載明網絡投票的表決時間以及表決程序。 第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； 第四十七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，獨立董事行使該職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。 第四十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第四十九條 單獨或合計持有公司10%以上表決權（不括庫存股的表決權）的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上表決權（不括庫存股的表決權）的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 時向按照公司股票上市地證券監管規則及證券交易所規定，完成必要的備案或公告。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，按照公司股票上市地證券監管規則及證券交易所規定，提交有關證明材料，並完成必要的備案或公告。 第五十一條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應當予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第四節 股東大會的提案與通知 第五十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的有關規定。 第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。如根據公司股票上市地證券監管規則的規定股東大會須因刊發股東大會補充通知而延期的，股東大會的召開應當按公司股票上市地證券監管規則的規定延期。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。 （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股東（含表決權?復的優先股股東）均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東大會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名及電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關政府部門的處罰和證券交易所的懲戒； （五） 公司股票上市地證券監管規則要求的其他內容。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第五十八條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。公司股票上市地證券監管規則就延期召開或取消股東大會的程序有特別規定的，在不違反境內監管要求的第五十九條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權?復的優先股股東）或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程行使表決權（除非個別股東受公司股票上市地證券監管規則規定須就個別事宜放棄投票權）。根據適用的法律法規及公司股票上市地的交易所的上市規則，凡任何股東須放棄就任何指定決議案表決、或限制任何股東就指定決議案只能夠表決贊成或反對，如有任何違反此項規定或限制的情況，則此股東或其代表作出的表決均不予計算入表決結果內。 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席、發言和表決，代理人無需是公司的股東。如股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會上擔任其代理人。 第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書（股東為認可結算所及其代理人的除外）。 第六十二條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指（五） 委託人簽名（或蓋章），委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十三條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十四條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。 如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證明其正式授權），且須享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東。 第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第六十九條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。 第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告，對其履行職責的情況進行說明。 第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十二條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第六節 股東大會的表決和決議 第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數以上通過（不括庫存股）。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過（不括庫存股）。 第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預算方案、決算方案； （六） 除法律、行政法規規定、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五） 股權激勵計劃和員工持股計劃； （六） 本章程第四十二條第一款第（四）項規定的擔保事項； （七） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 如果在任何時候公司股份分為不同類別股份，公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經受影的類別股東在另行召集的股東會議上以特別決議通過，方可進行。 第七十九條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 股東大會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。 徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 根據相關法律法規及公司股票上市地證券監管規則要求，若任何股東須就相關議案放棄表決權、或限制任何股東就指定議案只能夠表決贊成或反對，則該等股東或其代表在違反前述規定或限制的情況所作出的任何表決不得計入表決結果內。 第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第八十一條 股東大會審議關聯交易事項，有關關聯關係股東的回避和表決程序如下： （一） 召集人應當對擬提交股東大會審議的事項是否構成關聯交易作出判斷，董事會和監事會為召集人的，應當按照本章程的相關規定作出決議； （二） 股東大會審議的某項事項與某股東有關聯關係，該股東應當在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關聯關係主動申請回避； （三） 股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣佈有關聯關係的股東，並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係； （四） 大會主持人宣佈關聯股東回避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決； （五） 根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，以普通決議或特別決議方式通過。 關聯股東回避；如其他股東或股東代表提出回避請求時，被請求回避的股東認為自己不屬於應回避範圍的，應由股東大會會議主持人根據情況與現場董事、監事及相關股東等會商討論並作出回避與否的決定。 應予回避的關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易，並可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權就該事項參與表決。關聯人士或其緊密聯繫人違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關聯交易事項的表決無效。 第八十二條 公司與關聯方發生的交易金額在3,000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外），公司為關聯人提供擔保的關聯交易應提交公司股東大會審議，此外的關聯交易由公司董事會按照關聯董事回避表決的原則審議決定。關聯股東回避表決的程序為： （一） 公司董事會秘書或關聯股東或其他股東根據相關規定提出關聯股東回避申請； （二） 關聯股東不得參與審議有關關聯交易事項； （三） 股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東大會的非關聯股東按本章程第七十五條規定表決。 第八十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，選舉兩名及以上董事或監事時應當實行累積投票制度。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 （一） 董事會和單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權提出新的董事候選人； （二） 單獨或合併持有公司1%以上股份的股東提出新的董事候選人時，應將提名資格證明及所提候選人必備資料在股東大會召開前的10個工作日提交董事會，由董事會審核提名及被提名人是否符合有關法規規定，通過審核後的被提名人由董事會通知股東並提交股東大會選舉； （三） 公司董事會、監事會、單獨或合計持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定，提名人不得提名與其存在利害關係的人員或有其他可能影獨立履職情形的關係密切人員作為獨立董事候選人。依法設立的投資保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。 監事的提名方式和程序為： （一） 由股東代表擔任的監事，監事會和單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權提出新的非職工代表監事候選人； （二） 單獨或合併持有公司1%以上股份的股東提出新的監事候選人時，應將提名資格證明及所提候選人必備資料在股東大會召開前10個工作日提交監事會，由監事會審核提名及被提名人是否符合有關法規規定，通過審核後的提名人由監事會通知股東並提交股東大會選舉； （三） 由職工代表擔任的監事，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生或更換。 股東大會應按照本章程及公司累積投票制度實施細則的規定施行累積投票：（一） 選舉董事的選票只能投向董事候選人，選舉監事的選票只能投向監事候選人，每位股東的累積投票額不能相互交叉使用。獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時，出席股東所有的投票權等於其所持有的股份總數乘以該次股東大會應選獨立董事人數之積，該部分投票權只能投向該次股東大會的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，出席股東所擁有的投票權等於其所持有的股份總數乘以該次股東事）人數之積，即為該股東本次累積表決票數。股東大會進行多輪選舉時，應根據每輪選舉應當選舉董事（或監事）人數重新計算股東累積表決票。 （三） 如果選票上的累積表決票數的總數小於或等於其合法擁有的有效表決票數，該選票有效，差額部分視為放棄表決權。如果選票上的累積表決票數的總數大於其合法擁有的有效表決票數，則該股東的投票權只投向一位候選人的，按該股東所實際擁有的投票權計算；該股東分散投向數位候選人的，計票人員應向該股東指出，並要求其重新確認分配到每一候選人身上的投票權數額，直至其所投出的投票權總數不大於其所擁有的投票權為止，如計票人員指出後，該股東仍不重新確認的，則該股東所投的全部選票作廢，視為棄權。 （四） 股東大會選舉產生的董事或監事人數及結構應符合本章程的規定。董事或監事候選人根據得票的多少來決定是否當選，但每位當選董事或監事的得票數必須超過出席股東大會股東所持有效表決權股份（以未累積的股份數為準）的二分之一。 （五） 如果在股東大會上得票的董事或監事候選人數超過應選人數，則得票多為當選。若因兩名或兩名以上候選人的票數相同而不能決定其中當選時，則對該等候選人進行第二輪選舉。第二輪選舉仍不能決定當選時，則應在下次股東大會另行選舉。若由此導致董事會或監事會成員不足本章程規定三分之二以上時，則應在該次股東大會結束後兩個月內再次召開股東大會對缺額董事或監事進行選舉。 （六） 如果當選人數少於應選董事或監事，但已當選董事或監事人數超過本章程規定的董事會或監事會成員人數三分之二以上時，則缺額在下次股東大會上選舉填補；若當選人數少於應選董事或監事，且不足本章程規定的董事會或監事會成員人數三分之二以上時，則應對未當選董事或監事候選人進行第二輪選舉，經第二輪選舉仍未達到上述要求 時，則應在本次股東大會結束後兩個月內再次召開股東大會對缺額董事或監事進行選舉。 第八十五條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種表決方式，同一表決權對每項議案只能行使一次表決權，出現重複表決的以第一次表決為準。 第八十八條 股東大會採取記名方式投票表決。 第八十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 提案未獲通過，或本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，提案應同時指明新任董事、監事的就任時間。 第九十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。若因法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在2個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第五章 董事會 第一節 董事 第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照之日未逾三 年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償； 他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第九十七條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任，獨立董事連續任職不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。公司股票上市地證券監管規則對董事連任另有規定的，從其規定。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 獨立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公司應當及時予以披露。獨立董事不符合《上市公司獨立董事管理辦法》第七條第一項或第二項規定的，應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。獨立董事因觸及本款規定情形提出辭職或被解除職務導致董事會或其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合《上市公司獨立董事管理辦法》或公司章程的規定，或獨立董事中欠缺會計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日六十日內完成補選。 第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； 進行交易； （六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或監事行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百?一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內或公司股票上市地證券監管規則要求的期限內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時或獨立董事中沒有長居於香的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程規定，履行董事職務。如獨立董事辭職導致董事會或其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合《上市公司獨立董事管理辦法》或公司章程的規定，或獨立董事中沒有具備適當的專業資格或欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日，公司應當自獨立董事提出辭職之日六十日內完成補選。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百?二條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在董事辭職生效或任期屆滿後的二年內仍然有效。 第一百?三條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?四條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百?五條 獨立董事的任職資格、提名、辭職等事項應按照法律、法規、其他規範性文件、公司股票上市地證券監管規則及公司管理制度相關規定執行。 第一百?六條 公司設董事會，對股東大會負責。 公司董事會設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和戰略委員會。 董事會各專門委員會的設立及組成由股東大會決定，各專門委員會的工作細則由董事會負責制定，其成員更換由董事會以選舉方式確定。審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數，並由獨立董事中會計專業人士擔任召集人，其中至少有一名獨立董事為具備《香上市規則》所規定的適當專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數並擔任召集人。董事會負責制定專門委員會工作細則，規範專門委員會的運作。 第一百?七條 董事會由6名董事組成，其中3名為獨立董事，獨立董事的人數不應少於3名且不得少於全體董事成員的三分之一，且至少括1名獨立董事具備符合公司股票上市地證券監管規則要求的適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長。至少須有1名獨立董事應長居於香。所有獨立董事必須具備公司股票上市地證券監管規則所要求的獨立性。公司董事可括執行董事、非執行董事和獨立董事。非執行董事指不在公司擔任經?管理職務的董事。 第一百?八條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東大會，並向股東大會報告工作； （二） 執行股東大會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （十） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程及股東大會授予的其他職權。 超過股東大會授權範圍的事項，董事會應當提交股東大會審議。 第一百?九條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報表出具的審計報告接受股東的諮詢並作出說明。 第一百一十條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬訂，報股東大會批准。 第一百一十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。 （一） 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高作為計算數據； （二） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； （三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； （四） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； （五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； （六） 公司股票上市地證券監管規則要求的其他情形。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 上述事項需提交股東大會審議的，董事會審議後還應提交股東大會審議；未達到以上標準之一的事項，可由董事會授權董事長審議。 本條規定屬於董事會決策權限範圍內的事項，如法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及監管機構規定須提交股東大會審議通過，按照有關規定執行。 第一百一十二條 董事會設董事長1名，可以設副董事長1名，均由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十三條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； 不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。 公司應當定期或不定期召開獨立董事專門會議。獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持。公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。下列事項應當經獨立董事專門會議審議：（一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（五） 向董事會提議召開臨時股東大會； （六） 提議召開董事會會議； （七） 法律法規、公司股票上市地證券監管規則以及公司章程規定的其他事項。 獨立董事專門會議審議前款第（一）項至第（三）項、第（七）項事項時，應當經全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議。 第一百一十六條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十七條 董事會召開董事會臨時會議應於會議召開3日以前以專人送出、傳真、郵寄或網絡方式（括電子郵件、本公司信息化辦公系統）通知全體董事。 （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百一十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和章程另有更嚴格規定的除外。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。如法律法規或公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議及投票表決有額外限制的，從其規定。 第一百二十一條 董事會決議以記名投票或舉手等方式進行表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話、傳真和電郵方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百二十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。 第一百二十三條 董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽字確認。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百二十四條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百二十五條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。 公司可設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百二十六條 本章程第九十六條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人員。 本章程第九十八條關於董事的忠實義務和第九十九條（四）至（六）關於勤勉義務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不得由控股股東代發薪水。 第一百二十八條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。 第一百二十九條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員； （八） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百三十條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百三十一條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理召開會議的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。 第一百三十三條 副總經理由總經理提名，董事會聘任，副總經理協助總經理開展工作。 第一百三十四條 公司設董事會秘書，董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管、公司股東資料管理、信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程的有關規定。 第一百三十五條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百三十六條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 監事會 第一節 監事 第一百三十七條 本章程第九十六條關於不得擔任董事的情形、同時適用於監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百三十八條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 第一百三十九條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，可以連選連任。 第一百四十條 監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政期報告簽署書面確認意見。 第一百四十二條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。 第一百四十三條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十四條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 監事會 第一百四十五條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 監事會括2名股東代表和1名公司職工代表。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生；其他監事候選人由單獨或合計持有公司1%以上股份的股東依照本章程第八十四條規定提名。 第一百四十六條 監事會行使下列職權： （一） 應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（二） 檢查公司財務； （三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持訟； （八） 發現公司經?情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 第一百四十七條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。 監事會決議應當經半數以上監事通過。 第一百四十八條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則應作為章程的附件，由監事會擬訂，報股東大會批准。 第一百四十九條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。 第一百五十條 監事會會議通知括以下內容： （一） 舉行會議的日期、地點和會議期限； （二） 事由及議題； （三） 發出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十二條 公司在每一會計年度結束之日4個月內向中國證監會和地證券交易所的規定進行編製。 第一百五十三條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，經股東大會決議同意，可按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 公司須在香為H股股東委託一名或以上的收款代理人。收款代理人應當代有關H股股東收取及保管公司就H股分配的股息及其他應付的款項，以待支付予該等H股股東。公司委任的收款代理人應當符合法律法規及公司股票上市地證券監管規則的要求。 第一百五十五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百五十六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。若因法律法規和公司（一） 利潤分配原則： 公司應實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視投資的合理投資回報並兼顧公司當年的實際經?情況和可持續發展。 （二） 利潤分配形式： 公司可以採用現金分紅、股票股利、現金分紅與股票股利相結合或其他法律、法規允許的方式分配利潤。在利潤分配方式中，現金分紅優先於股票股利。具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。 （三） 利潤分配的條件及比例： 1、 在公司當年盈利及累計未分配利潤為正數且能夠保證公司能夠 持續經?和長期發展的前提下，如公司無重大資金支出安排， 公司應當優先採取現金分紅方式分配利潤，且公司每年以現金 分紅方式分配的利潤不低於當年實現的可分配的利潤的15%。 公司最近三年以現金分紅方式累計分配的利潤不少於最近三年 實現的年均可分配利潤的30%。具體每個年度的分紅比例由董 事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。公 司可以根據盈利狀況進行中期現金分紅。 重大資金支出指以下情形之一： (1) 公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備 累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30% 且超過3,000萬元； (2) 公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備 累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的20%。 (3) 中國證監會或公司股票上市地證券交易所規定的其他 情形。 與公司股本規模、股本結構不匹配時，公司可以在滿足上述現 金分紅比例的前提下，採取發放股票股利的方式分配利潤。公 司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以 股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經?規模、盈 利增長速度相適應，並考慮對未來債權融資成本的影，以確 保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。 3、 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經? 模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下 列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅 政策： (1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行 利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低 應達到80%； (2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行 利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低 應達到40%； (3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的或公 司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利 潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應 達到20%。 （四） 利潤分配應履行的審議程序： 1、 利潤分配預案應經公司董事會、監事會分別審議通過後方能提 交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董 事過半數表決同意。監事會在審議利潤分配預案時，須經全體 監事過半數以上表決同意。 2、 股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放 股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的 股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。股東 東大會召開後2個月內完成股利派發事項。若因法律法規和公司 股票上市地證券監管規則的規定無法在2個月內實施具體方案 的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 （五） 公司擬進行利潤分配時，應按照以下決策程序和機制對利潤分配方案進行研究論證： 1、 定期報告公佈前，公司董事會應在充分考慮公司持續經?能 力、保證生產正常經?及發展所需資金和重視對投資的合理 投資回報的前提下，研究論證利潤分配的預案。 2、 公司董事會制定具體的利潤分配預案時，應遵守法律、法規和 本章程規定的利潤分配政策；利潤分配預案中應當對留存的當 年未分配利潤的使用計劃安排或原則進行說明。 3、 公司董事會審議並在定期報告中公告利潤分配預案，提交股東 大會批准；公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當徵詢 外部監事的意見，並在定期報告中披露原因。 4、 董事會、監事會和股東大會在有關決策和論證過程中應當充分 考慮外部監事和公眾投資的意見。 （六） 利潤分配政策調整程序： 1、 公司如因外部經?環境或自身經?狀況發生較大變化而需要 調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證 監會和公司股票上市地證券交易所的有關規定。 「外部經?環境或自身經?狀況的較大變化」是指以下情形之 一： (1) 國家制定的法律法規及行業政策發生重大變化，非因公 司自身原因導致公司經?虧損； (2) 出現地震、颱風、水災、戰爭等不能預見、不能避免並 不能克服的不可抗力因素，對公司生產經?造成重大不 利潤仍不足以彌補以前年度虧損； (4) 中國證監會和公司股票上市地證券交易所規定的其他事 項。 2、 公司董事會在利潤分配政策的調整過程中，應當充分考慮監事 會和公眾投資的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時， 須經全體董事過半數表決同意；監事會在審議利潤分配政策調 整時，須經全體監事過半數以上表決同意。 3、 利潤分配政策調整應分別經董事會和監事會審議通過後方能提 交股東大會審議。公司應以股東權益保護為出發點，在股東大 會提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議利潤分配政策 調整時，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上表決 同意。 （七） 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明： 1、 是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求； 2、 分紅標準和比例是否明確和清晰； 3、 相關的決策程序和機制是否完備； 4、 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法 權益是否得到了充分保護等。 對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。 1、 公司應以三年為一個週期，制訂股東回報規劃。公司應當在總 結之前三年股東回報規劃執行情況的基礎上，充分考慮公司所 面臨各項因素，以及股東（特別是中小股東）和監事的意見，確 定是否需對公司利潤分配政策及未來三年的股東回報規劃予以 調整。 2、 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或公司外部經?環境發 生重大變化並對公司生產經?造成重大影，或公司自身經? 狀況發生較大變化，或現行的具體股東回報規劃影公司的可 持續經?，確有必要對股東回報規劃進行調整的，公司可以根 據本條確定的利潤分配基本原則，重新制訂股東回報規劃。 第二節 內部審計 第一百五十八條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百五十九條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百六十條 公司聘用符合《證券法》規定及公司股票上市地證券監管規則的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百六十一條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百六十二條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十三條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一百六十五條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件、傳真、或電郵方式送出； （三） 公告； （四） 本章程規定的其他形式。 就公司按照股票上市地證券監管規則要求向H股股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，在符合公司股票上市地證券監管規則的前提下，公司可採用電子方式或在公司網站或公司股票上市地證券交易所網站發佈信息的方式，將公司通訊發送或提供給公司H股股東。 第一百六十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第3個工作日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，發送成功回執所示之日即視為送達之日；公司通知以電郵方式送出的，發送成功回執所示之日即視為送達之日；公司以公告方式發出的通知的，一經公告，視為所有相關人員收到通知；以章程規定的其他形式送出的，依照法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和章程規定確定送達日。 第一百六十七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第一百六十八條 公司在公司股票上市地證券監管機構和證券交易所指定的報紙、網站等媒體刊登公司公告和其他需要披露信息。 國境內發出的公告而言，是指在深交所網站和符合中國證監會規定條件的媒體發佈；就向H股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香發出的公告而言，該公告必須按《香上市規則》相關要求在本公司網站、香聯交所網站及《香上市規則》不時規定的其他網站刊登。 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百六十九條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百七十條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在公司指定報刊及網站上公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百七十一條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百七十二條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日10日內通知債權人，並於30日內在公司指定報刊及網站上公告。 第一百七十三條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十四條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於30日內在公司指定報刊及網站上公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百七十六條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東大會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東 （不括庫存股的表決權），可以請求人民法院解散公司。 第一百七十七條 公司有本章程第一百七十六條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第一百七十八條 公司因本章程第一百七十六條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在指定報刊及網站上公告。債權人應當自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十一條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或人民法院確認。 公司財產應依如下順序先後支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。 第一百八十二條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十四條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產。 清算組成員因故意或重大過失給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十五條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東大會決定修改章程。 第一百八十七條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百八十八條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百八十九條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第一百九十條 釋義： （一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以 對股東大會的決議產生重大影的股東；法律、法規及規範性文件、公司股票上市地證券監管規則規定屬於控股股東的股東。 （二） 實際控制人，是指《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規、規範性文件認定的，能夠實際支配公司行為的人。 （三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。本章程中「關聯（連）交易」的含義含《香上市規則》所定義的「關連交易」；「關聯（連）方」含《香上市規則》所定義的「關連人士」；「關聯（連）關係」含《香上市規則》所定義的「關連關係」。 （四） 本章程中「會計師事務所」的含義與《香上市規則》中「核數師」的含義一致；「獨立董事」的含義與《香上市規則》中「獨立非執行董事」的含義一致。獨立董事須同時符合《香上市規則》及公司股票上市地證券監管規則所要求的其他獨立性。 第一百九十一條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第一百九十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在主管工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第一百九十三條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」含本數；「過」、「以外」、「低於」、「少於」、「超過」不含本數。 第一百九十四條 本章程由公司董事會負責解釋。 事會議事規則。 第一百九十六條 本章程自股東大會審議通過後，自公司發行的H股股票在香聯交所掛牌上市之日生效施行。 中财网
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