[HK]艾硕控股(08341):建议按於记录日期每持有一股现有股份获发两股供股股份的基准进行供股；及特别股东大会通告
原标题:艾硕控股:建议按於记录日期每持有一股现有股份获发两股供股股份的基准进行供股；及特别股东大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或其他註冊證券機構、銀行經理、律師、 專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之艾碩控股有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或 經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成向股東或任何其他人士提呈收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 董事會函件載於本通函第10至35頁，而獨立董事委員會函件（當中載有獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議）載於本通函第 36至37頁。獨立財務顧問函件（當中載有獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供之推薦建議）載於本通函第38至64頁。 敬請注意，股份將自二零二五年十一月十二日（星期三）按除權基準買賣。未繳股款的供股股份預計自二零二五年十一月 二十五日（星期二）至二零二五年十二月二日（星期二）（括首尾兩日）買賣。倘供股條件未能達成，則供股將不會進行。於 二零二五年十一月二十五日（星期二）至二零二五年十二月二日（星期二）（括首尾兩日）期間，有意買賣未繳股款供股股份 的任何人士，將相應承擔供股可能不會成為無條件及╱或可能不會進行的風險。建議擬進行股份及╱或未繳股款的供股股份 買賣的任何人士應諮詢其自身專業顧問。 本公司謹訂於二零二五年十一月十日（星期一）上午十一時正假座香皇后大道中99號中環中心12樓2室舉行特別股東大會， 召開大會之通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。無論 閣下能否親身出席大會，務請盡快將隨附之代表委任表格按其列印 之指示填妥，並盡早交回艾碩控股有限公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融 中心17樓，惟無論如何須於大會指定舉行時間48小時（即二零二五年十一月八日（星期六）上午十一時正（香時間））前或其 任何續會指定舉行時間48小時前交回。 供股將按非銷基準進行，不受暫定配發供股股份之接納程度所影，須待條件達成後，方可作實。請參閱本通函「供股的條件」 一節。股東及本公司之潛在投資務請注意：(a)倘供股之條件未獲達成，供股將不會進行；及(b)不論暫定配發的供股股份接 GEM之特色 GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 獨立財務顧問函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 附錄一 － 本集團之財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 － 本集團之未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1附錄三 － 一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 特別股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 釋 義 於本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「該等公告」 指 首份公告、本公司日期為二零二五年九月二十二日及二零二五年十月十三日之公告 「聯繫人」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行開門進行一般業務的日子（星期六、星 期日及以下任何日子除外：根據香勞工處頒佈的經 修訂《颱風及暴雨警告下的工作守則》，香政府就「極 端情況」（例如超強颱風引致公共交通服務嚴重受阻、 大範圍水浸、嚴重大型山泥傾瀉或大規模停電）所公佈 的日子；或在上午九時正至中午十二時正間懸掛或持 續懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號且在中午十二時 正或之前未除下或在上午九時正至中午十二時正間懸 掛或生效「黑色」暴雨警告訊號且在中午十二時正或 之前未撤銷的任何日子除外） 「中央結算系統」 指 香結算設立及運作的中央結算及交收系統 「本公司」 指 艾碩控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所GEM上市（股份代號： 8341） 「公司（清盤及 指 香法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例 雜項條文）條例」 「補償安排」 指 配售代理根據GEM上市規則第10.26(2)條按照配售協議以盡力基準配售未獲認購供股股份及除外股東未售 出供股股份 釋 義 「關連人士」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「特別股東大會」 指 本公司將召開及舉行以審議並批准供股及其項下擬進行交易的特別股東大會 「除外股東未售出 指 本公司未售出的原將以未繳股款方式暫定配發予除外供股股份」 股東的供股股份 「除外股東」 指 董事經作出查詢基於相關地區法律限制或該地區相關監管機構或證券交易所的規定而認為有必要或適宜不 向其發售供股股份的海外股東 「首份公告」 指 本公司日期為二零二五年九月四日之公告，內容有關 （其中括）供股 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 根據GEM上市規則成立以就供股向獨立股東提供意見的一個由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董 事委員會 釋 義 「獨立財務顧問」或 指 瓏盛資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事第6類「瓏盛資本」 （就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獨立董事委員會委任之獨立財務顧問，旨在就供股向獨 立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 根據GEM上市規則毋須在特別股東大會上放棄表決 的任何股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及本公司關連人士的第三方人士 「最後交易日」 指 二零二五年九月四日，即首份公告日期 「配售截止日期」 指 二零二五年十二月二十三日或本公司與配售代理可能書面約定的較晚日期，即配售代理配售未獲認購供股 股份及╱或除外股東未售出供股股份的截止日期 「配售截止時間」 指 配售截止日期下午四時正 「最後實際可行日期」 指 二零二五年十月十七日，即本通函付印前就確定當中所載若干資料之最後實際可行日期 「接納截止時間」 指 二零二五年十二月五日（星期五）下午四時正，即接納供股股份要約並繳付股款的截止時間 「最後完成日期」 指 二零二五年十二月二十三日或配售代理與本公司可能書面約定的較晚日期 「陳先生」 指 陳少忠先生，本公司主席兼執行董事 「淨收益」 指 承配人就配售代理根據補償安排配售的未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份支付的超出認購價的 任何溢價 釋 義 「不採取行動股東」 指 未認購暫定配額通知書下的供股股份（部分或全部）的合資格股東（陳先生除外）或其棄權人，或在未繳股款 權利失效時仍持有任何未繳股款權利的人士 「海外函件」 指 本公司向除外股東發出的解釋除外股東未獲許參加供股的相關情況的函件 「海外股東」 指 登記地址（按於記錄日期本公司股東名冊所示）位於香境外的股東 「暫定配額通知書」 指 擬向合資格股東發出的有關供股的暫定配額通知書「承配人」 指 在配售代理及╱或其分配售代理（其及其最終實益擁有人不得為股東並應為獨立第三方）根據配售協議（經 補充配售協議修訂及補充）促使下認購任何未獲認購 供股股份及除外股東未售出供股股份的任何個人、公 司、機構投資或其他投資（其及其最終實益擁有 人不得為股東並應為獨立第三方） 「配售」 指 配售代理及╱或其分配售代理（其及其最終實益擁有 人不得為股東並應為獨立第三方）按照配售協議（經補 充配售協議修訂及補充）所載條款並在其所載條件規 限下於配售期內以私人配售方式向承配人提呈發售未 獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份 釋 義 「配售代理」 指 新確證券有限公司，一間可從事證券及期貨條例下第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動 的持牌法團，其獲本公司委任為配售代理以根據GEM 上市規則第10.26(2)條按照補償安排配售任何未獲認 購供股股份及除外股東未售出供股股份 「配售協議」 指 本公司與配售代理於二零二五年九月四日訂立的配售協議，內容有關以盡力基準向承配人配售未獲認購供 股股份及除外股東未售出供股股份 「配售安排」 指 本通函「配售協議」一節所述的未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份的配售安排 「配售期」 指 自公佈未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份數目日期（預計將為二零二五年十二月十六日（星期 二））後第二個?業日開始至配售截止時間止期間 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣 「供股章程」 指 將寄發予股東的載有供股詳情的章程 「章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書 「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊的股東（不括除外股東） 「記錄日期」 指 二零二五年十一月二十日（星期一）或本公司可能確定的其他日期，即確定股東參與供股之權利的日期 「過戶登記處」 指 卓佳證券登記有限公司 釋 義 「供股」 指 建議根據章程文件按於記錄日期合資格股東每持有一 (1)股股份獲發兩(2)股供股股份的基準，以供股方式按 認購價發行供股股份 「供股股份」 指 本公司根據供股擬向合資格股東配發及發行以供認購的最多160,000,000股新股份（假設於記錄日期或之前 並未進一步發行新股份及購回股份） 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的股份 「股東」 指 股份持有人 「股東不可撤銷承諾」 指 陳先生於二零二五年九月四日以本公司為受益人簽立的不可撤銷承諾 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份0.110元 「主要股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「補充配售協議」 指 本公司與配售代理於二零二五年九月二十二日及二零二五年十月十三日訂立之補充配售協議，旨在修訂及 補充配售協議之若干條款及條件 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「未獲認購供股股份」 指 未獲合資格股東認購的供股股份 「美國」 指 美利堅合眾國 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 「%」 指 百分比 預期時間表 僅供指示之用，下文載列供股的預期時間表，於編製之時已假設所有供股的條件均會達成： 事件 二零二五年 為符合資格出席特別股東大會及於會上 投票而遞交股份過戶文件的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月四日（星期二）下午四時三十分 就出席特別股東大會而暫停辦理 本公司股份過戶登記（括首尾兩日） . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月五日（星期三）至十一月十日（星期一） 遞交特別股東大會代表委任表格的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月八日（星期六）上午十一時正 釐定出席特別股東大會及於會上投票的記錄日期 . . . . . . . . . . . . .十一月十日（星期一）預期召開特別股東大會的日期及時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月十日（星期一）上午十一時正 公佈特別股東大會表決結果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月十日（星期一） 按連權基準買賣股份的最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月十一日（星期二） 按除權基準買賣股份的首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月十二日（星期三） 股東為符合資格參與供股而遞交 股份過戶文件的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月十三日（星期四） 下午四時三十分 就供股暫停辦理本公司股份過戶登記 （括首尾兩日） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月十四日（星期五）至 十一月二十日（星期四） 釐定供股配額的記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月二十日（星期四） ?復辦理本公司股份過戶登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月二十一日（星期五） 寄發章程文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月二十一日（星期五） 買賣未繳股款供股股份的首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月二十五日（星期二） 分拆未繳股款供股股份的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月二十七日（星期四）下午四時三十分 買賣未繳股款供股股份的最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月二日（星期二） 預期時間表 事件 二零二五年 接納供股股份並繳付股款的截止時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月五日（星期五）下午四時正 公佈受補償安排規限的未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份數目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月十五日（星期一） 配售代理開始配售未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月十六日（星期二） 配售代理配售未獲認購供股股份及除外股東 未售出供股股份的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月二十三日（星期二） 下午四時正 供股及配售未獲認購供股股份及除外股東未售出 供股股份成為無條件的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月二十三日（星期二）下午四時正 公佈供股結果（括配售未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份的結果及補償安排 下每股未獲認購供股股份及除外股東未售出 供股股份的淨收益金額） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月二十四日（星期三） 寄發退款支票（如有）（倘供股未進行） . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月二十九日（星期一）寄發繳足股款供股股份的股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月二十九日（星期一） 開始買賣繳足股款供股股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月三十日（星期二） 上午九時正 指定經紀開始於市場為零碎股份提供對盤服務 . . . . . . . . . . . . .十二月三十日（星期二）事件 二零二六年 指定經紀為零碎股份提供對盤服務的最後日期 . . . . . . . . . . . . . . .一月二十日（星期二）向相關不採取行動股東（如有）或除外股東 （如有）支付淨收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一月二十一日（星期三） 預期時間表 本通函內所有時間及日期指香當地時間及日期。 預期時間表可予更改，本公司將於適當時間另行公佈任何有關更改。 惡劣天氣及╱或極端情況對接納供股股份並繳付股款的截止時間的影若發生以下情況，則接納供股股份並繳付股款的截止時間將不會生效：1. 懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號； 2. 根據香勞工處頒佈的經修訂《颱風及暴雨警告下的工作守則》，香政府公佈的「極端情況」（例如超強颱風引致公共交通服務嚴重受阻、大範圍水浸、嚴重大型山泥傾瀉或大規模停電）；或 3. 「黑色」暴雨警告 (a) 於接納截止時間日期當地時間中午十二時正之前任何時間在香生效並在中午十二時正之後不再生效。則接納截止時間將延後至同一 ?業日的下午五時正；或 (b) 於接納截止時間日期當地時間中午十二時正至下午四時正之間任何時間在香生效。則接納截止時間將更改為下一個並無任何該等信 號於上午九時正至下午四時正之間任何時間在香生效的?業日下 午四時正。 若接納截止時間未於當前計劃日期生效，則以上「預期時間表」所述日期可能會受到影。在此情況下，本公司將作出公告。 董事會函件 陳少忠先生 89 Nexus Way, Camana Bay 張曉東先生 Grand Cayman, KY1-9009 張海威先生 Cayman Islands 獨立非執行董事： 香主要?業地點： 楊振宇先生 香 黎穎絲女士 上環 余韻琪女士 皇后大道中287-299號 299QRC 14樓 敬啟： 建議按於記錄日期每持有一股現有股份 獲發兩股供股股份的基準進行供股 及 特別股東大會通告 言 謹此提述該等公告，內容有關（其中括）供股。於二零二五年九月四日，本公司建議按於記錄日期每持有一(1)股股份獲發兩(2)股供股股份的基準，以每股供股股份0.110元的認購價發行160,000,000股供股股份（假設於記錄日期或之前，本公司概無進一步發行新股份，亦無購回股份），籌集最多約17.6百萬元。認購價須於接納供股董事會函件 股份的相關暫定配額以及（倘適用）任何供股股份暫定配額的棄權人或未繳股款供股股份的承讓人申請供股股份時悉數支付。供股僅供合資格股東參與，除外股東不得參與。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）有關供股、本集團若干財務資料及其他一般資料之進一步詳情。 建議供股 董事會建議按於記錄日期每持有一(1)股股份獲發兩(2)股供股股份的基準，以每股供股股份0.110元的認購價發行160,000,000股供股股份（假設於記錄日期或之前，本公司概無進一步發行新股份，亦無購回股份），籌集最多約17.6百萬元。 有關供股的進一步詳情載列如下： 發行數據 供股基準 ： 於記錄日期?業時間結束時每持有一(1)股股份 獲發兩(2)股供股股份 認購價 ： 每股供股股份0.110元 於最後實際可行日期的 ： 80,000,000股股份 已發行股份數目 供股股份數目 ： 最多160,000,000股總面值為1.6百萬美元的供股 股份（假設於記錄日期或之前概無進一步發行新 股份，亦無購回股份） 本公司於供股完成時的 ： 最多240,000,000股股份（假設於記錄日期或之前，已發行股份數目 除供股股份外概無進一步發行新股份，亦無購回 股份） 擬籌集的所得款項總額 ： 最多約17.6百萬元（扣除開支前）（假設於記錄日期或之前，除供股股份外概無進一步發行新 股份，亦無購回股份） 董事會函件 擬籌集的所得款項淨額 ： 最多約16.4百萬元（扣除開支後）（假設於記錄日期或之前，除供股股份外概無進一步發行新 股份，亦無購回股份） 於最後實際可行日期，本公司概無於其任何購股權計劃項下的尚未行使的購股權或任何其他衍生工具、購股權、認股權證及換股權或其他可兌換或交換為股份的類似權利。 假設於供股完成之時或之前，除供股股份外概無進一步發行新股份，亦無購回股份，則擬根據供股的條款暫定配發的未繳股款供股股份相當於本公司於最後實際可行日期已發行股本的200.00%，以及緊隨供股完成後本公司經配發及發行供股股份擴大的已發行股本約66.7%。 非銷基準 供股將按非銷基準進行，不受暫定配發供股股份之接納程度所影。根據GEM上市規則第10.31(1)(a)條規定，將不會就供股作出額外申請安排。倘供股未獲悉數認購，本公司將根據補償安排向獨立承配人配售未獲合資格股東接納的供股股份，不括將暫定配發予陳先生的任何供股股份（其認購供股股份須受本通函「股東不可撤銷承諾」一節所載股東不可撤銷承諾規限）。本公司將不會發行未根據補償安排配售的未獲認購供股股份或除外股東未售出供股股份並將相應縮減供股的規模。供股並無最低籌集金額。 由於供股將按非銷基準進行，申請承購其於暫定配額通知書項下所獲全部或部分配額之股東可能會無意間負上收購守則項下就股份提出全面要約之責任。因此，供股將根據GEM上市規則第10.26(2)條之附註進行，即本公司將就股東之申請作出規定，倘供股股份不獲悉數接納，任何股東（不括香中央結算（代理人）有限公司）就其於供股項下保證配額提出之申請將會下調至(i)避免相關股東觸發收購守則項下全面要約之責任；及(ii)不會導致本公司未能符合GEM上市規則第11.23(7)條之公眾持股量規定之水準。 董事會函件 股東不可撤銷承諾 於最後實際可行日期，陳先生於10,600,000股股份中擁有實益權益，佔本公司現有已發行股本的約13.25%。根據股東不可撤銷承諾，陳先生已向本公司提供不可撤銷承諾，其中括(i)根據供股的條款悉數承購就其於作出股東不可撤銷承諾之日實益擁有的股份而保證獲得的供股股份配額，惟陳先生根據供股將予認購的供股股份總數將根據GEM上市規則第10.26(2)條之附註下調至陳先生不會負上全面要約責任的水平；及(ii)陳先生不會於作出股東不可撤銷承諾之日至供股成為無條件之日（括該日）或本公司宣佈不會進行供股之日（括該日）（以較早為準）止期間出售或轉讓任何本公司權益（括股份）。 除股東不可撤銷承諾外，本公司於最後實際可行日期並未自任何本公司其他主要股東（定義見GEM上市規則）接獲任何關於彼等就將獲配發的供股股份的意向的信息或不可撤銷的承諾。 認購價 供股股份的認購價為每股供股股份0.110元，須於接納供股股份的相關暫定配額以及（倘適用）任何供股股份暫定配額的棄權人或未繳股款供股股份的承讓人申請供股股份時悉數支付。 認購價較： (a) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.154元折讓約28.57%； (b) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.148元折讓約25.7%；(c) 按股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.148元計算的理論除權價每股約0.1227元折讓約10.35%； (d) 按股份於截至最後交易日（括該日）止連續五個交易日在聯交所所報收市價計算的平均收市價每股約0.143元折讓約23.1%； 董事會函件 (e) 按股份於截至最後交易日（括該日）止連續10個交易日在聯交所所報收市價計算的平均收市價每股約0.1486元折讓約26.0%； (f) 於二零二五年三月三十一日之經審核每股資產淨值約0.6468元折讓約83.0%；及 (g) 理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條），乃根據每股理論攤薄價格約0.1227元較基準價格每股約0.148元折讓約17.12%，該折讓乃計及以下兩項中的較高：(i)股份於最後交易日在聯交所所報收市價及(ii)股份於最後交易日前連續五(5)個交易日在聯交所所報的平均收市價。 認購價乃由本公司經計及（其中括）(i)股份的近期市價，自二零二五年八月直至首份公告日期止在每股股份0.136元至每股股份0.194元之間波動；(ii)股價表現總體上與當前市況之增長不符，且上述股份的近期價格範圍較本公司上市以來之股價相比相對較低（即股份價格表現欠佳，故需較大折讓以吸引投資參與供股）；(iii)近期由17家於聯交所上市的公司（下文載列的「可資比較案例」）於市場上進行供股所披露的認購價較於各最後交易日的收市價的平均折讓約為25%（與供股折讓相若）；及(iv)所需資金及資本的金額及本通函「供股的理由及所得款項用途」一節所討論的進行供股的理由釐定。所有合資格股東均有權按於記錄日期其於本公司所持的現有股權的相同比例認購供股股份，以維持其於本公司的權益比例及參與本集團的未來增長。 董事會函件 認購價較於 供股相關 最後交易日 每股股份 收市價的 溢價╱ 理論 公司（股份代號） 供股章程日期 （折讓） 攤薄效應 烯石電動汽車新材料控股 二零二五年四月八日 (32.00%) 24.00% 有限公司 (6128) Pacific Legend group Limited (8547) 二零二五年四月八日 (13.79%) 4.60%樂氏國際控股集團有限公司 (1529) 二零二五年四月八日 (7.14%) 21.47%中國寶力科技控股有限公司 (164) 二零二五年五月二日 6.67% 0.00%昇柏控股有限公司 (2340) 二零二五年五月六日 (74.50%) 24.85% 火山邑動國際控股有限公司 (1715) 二零二五年五月十四日 47.06% 0.00%思城控股有限公司 (1486) 二零二五年五月二十一日 (67.21%) 22.40%金威醫療集團有限公司 (8143) 二零二五年五月二十二日 (12.28%) 10.94%新濠國際發展有限公司 (200) 二零二五年五月二十六日 (72.93%) 24.31%財訊傳媒集團有限公司 (205) 二零二五年六月二日 (14.06%) 6.87%首佳科技製造有限公司 (103) 二零二五年六月三日 12.30% 0.00% 中國科創產業投資集團有限公司 二零二五年六月九日 (43.10%) 16.20%(339) 禹洲集團控股有限公司 (1628) 二零二五年六月二十三日 (73.68%) 24.23%新明中國控股有限公司 (2699) 二零二五年六月二十三日 (13.80%) 16.90%環球戰略集團有限公司 (8007) 二零二五年六月二十五日 (12.50%) 11.30%迷策略 (2440) 二零二五年七月四日 (49.70%) 16.60% 綠心集團有限公司 (94) 二零二五年七月七日 (9.25%) 3.00% (25.29%) 16.20% 平均值 中位數 董事會函件 儘管認購價較二零二五年三月三十一日之每股資產淨值似乎存在大幅折讓，董事會認為此並非評估認購價之最具相關性的基準，原因為(i)本公司總資產中的大部分（約三分之二）為合約資產，該等資產並無公開市場供公眾評估其公平價值，且無法如現金、存款、物業及投資等常見於資產法估值之項目般可實際轉讓；及(ii)於截至二零二三年三月三十一日止財政年度後，股份在公開市場之收市價普遍較每股資產淨值存在顯著折讓，幅度約為57.5%至78.5%，此情況顯示，市場已對股份價格賦予相對於本公司資產淨值的大幅折讓，使其作為供股定價基準的相關性降低。鑒於股份近期市價已反映投資對本公司的價值及預期，董事會認為股份近期市價對評估認購價之公平性及合理性更具參考價值。 鑒於上文所述的認購價釐定基準，以及本通函中「供股的理由及所得款項用途」一節詳述的用途所涉及的迫切資金需求，董事會認為有必要將供股比例定為2比1，以籌集足夠的股本資金。由於理論攤薄效應源於配額基準（即可供認購的供股股份數目）及認購價相對基準價的折讓，董事會亦已審閱緊接首份公告之日前可資比較案例之理論攤薄效應，並注意到供股的理論攤薄效應約17.12%處於可資比較案例的零至約24.85%的範圍內，惟略高於可資比較案例約16.20%的中位數。鑒於此理論攤薄效應乃因本公司資金需求而屬必需，且符合GEM上市規則所規定的25%以下，故即使其略高於市場中位數，董事會仍認為其具有合理性。 本公司應始終遵守GEM上市規則項下的公眾持股量規定。本公司將採取一切適當措施，確保始終根據GEM上市規則第11.23(7)條維持充足的公眾持股量。 基於上文所述，董事（括獨立董事委員會的成員，其意見將於接獲獨立財務顧問的意見後載列於本公司的通函）認為，儘管供股對股東的股權權益具有潛在攤薄影，惟經計及下列因素後，供股的條款及架構屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益：(i)不擬承購供股項下暫定配額的合資格股東可於市場上出售未繳股款權利；(ii)選擇董事會函件 悉數接納暫定配額的合資格股東可於供股後維持彼等各自於本公司的現有股權權益；及(iii)供股給予合資格股東機會可按比例認購彼等的供股股份，藉以按較股份近期市價相對為低的價格維持彼等各自於本公司的現有股權權益。 並無承購彼等獲配發的供股股份的合資格股東務請注意，彼等於本公司的股權將於供股完成後被攤薄。並無認購供股的該等合資格股東的股權可能最多被攤薄約66.7%。供股的理論攤薄效應為約17.12%，低於GEM上市規則第10.44A條所規定的25%。 董事（括獨立董事委員會的成員，其意見於接獲獨立財務顧問的意見後載列於本公司的通函）認為，供股的條款及架構屬公平合理，並符合本公司及股東的利益，且全體合資格股東均獲得平等對待。若獲得悉數認購，每股供股股份的淨價（即認購價減供股所產生的成本及開支）估計約為0.1025元。 暫定配額基準 暫定配額基準為於記錄日期?業時間結束時合資格股東每持有一(1)股股份獲發?(2)股供股股份。 供股章程將隨附有關供股股份的暫定配額通知書印刷本，令其所通知的合資格股東有權認購暫定配額通知書中所列的供股股份。合資格股東於申請全部或任何部分暫定配額時，應於接納截止時間或之前，將已填妥的暫定配額通知書及就所申請供股股份應繳股款的支票或銀行本票一併送交過戶登記處。 合資格股東 供股僅供合資格股東參與。為符合資格參與供股，股東須於記錄日期?業時間結束時登記為本公司股東及並非除外股東。 為於記錄日期?業時間結束時登記為本公司股東，股東必須於二零二五年十一月十三日（星期四）下午四時三十分之前將相關股份過戶文件（連同相關股票）送交過戶登記處（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓），以辦理登記手續。 董事會函件 由代名人代為持有（或在中央結算系統持有）股份的股東務請注意，董事會將依據本公司的股東登記冊視該代名人（括香中央結算（代理人）有限公司）為一名單一股東。 由代名人代為持有（或在中央結算系統持有）股份的股東務請考慮是否擬安排在記錄日期前以本身名義登記相關股份。由代名人代為持有（或在中央結算系統持有）股份的投資如欲將其姓名╱名稱登記於本公司的股東登記冊內，必須於二零二五年十一月十三日（星期四）下午四時三十分之前將所有必要文件送交過戶登記處（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓），以辦理登記手續。 按比例配額悉數承購的合資格股東於本公司的權益將不會被攤薄。倘合資格股東並未悉數承購其於供股下的任何配額，則其於本公司的股權比例將會被攤薄。 海外股東（如有）的權利 於最後實際可行日期，並無股東的登記地址（如本公司股東名冊所示）位於香境外。 章程文件不擬根據香以外任何司法管轄區的適用證券法例登記。如下文所解釋，海外股東未必符合資格參與供股。 本公司將遵照GEM上市規則第17.41(1)條，並就向海外股東（如有）發售供股股份的可行性作出查詢。倘董事基於本公司法律顧問所提供的法律意見認為，礙於海外股東登記地址所在地區法例項下的法律限制或當地相關監管機關或證券交易所的規定而不向該等海外股東發售供股股份屬必要或適宜，則供股將不會提呈予該等海外股東。 本公司將向除外股東（如有）寄發供股章程，僅供彼等參考，惟不會向彼等寄發任何暫定配額通知書。 於二零二五年十一月二十五日（星期二）至二零二五年十二月二日（星期二）期間，倘在扣除開支後可獲得溢價，則本公司將安排將原將暫定配發予除外股東的供股股份以未繳股款的形式於市場出售。有關出售所得款項於扣除開支後如高於100元，將按比例支付予相關除外股東。 董事會函件 由於行政成本關係，100元或以下的個別款項將撥歸本公司所有。 原將以未繳股款形式暫定配發予除外股東之任何未售出供股股份將由配售代理根據配售安排連同未獲認購供股股份按最低相等於認購價之價格一併配售。本公司概不會發行任何於配售安排完成後仍未配售之未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而供股規模亦將相應縮減。就上文所述已出售而相關買方不會承購所獲配額之未繳股款供股股份而言，該等未獲認購供股股份將受限於補償安排。 海外股東務請注意，彼等不一定有權參與供股。因此，海外股東於買賣本公司證券時務須審慎行事。 本公司保留權利可將其認為會違反任何地區或司法管轄區之適用證券法例或其他法例或規例之任何供股股份之接納或申請當作無效。因此，海外股東於買賣股份時務請審慎行事。 供股股份的地位 供股股份於獲配發及繳足股款後，將在各方面彼此之間與當時已發行的股份享有同等權利。繳足股款供股股份的持有人將有權收取就於繳足股款供股股份配發日期以後的記錄日期或之後所宣派、作出或派付的所有未來股息及分派。買賣未繳股款及繳足股款供股股份將須繳付香的印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資賠償徵費或任何其他適用的費用及收費。 零碎供股股份 按於記錄日期合資格股東每持一(1)股股份獲發兩(2)股供股股份的暫定配額基準，供股將不會產生供股股份的零碎配額。 有關未獲認購供股股份、除外股東未售出供股股份及補償安排的程序根據GEM上市規則第10.31(1)(b)條之規定，本公司須作出安排，為以供股方式向其發售股份的股東的利益，透過將未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份提呈董事會函件 發售予獨立承配人之方式出售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。供股將不設GEM上市規則第10.31(1)(a)條規定的額外申請安排。 因此，本公司委任配售代理於接納截止時間後按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而所變現任何高出該等供股股份之認購價之溢價將按比例支付予不採取行動股東及除外股東。配售代理將按盡力基準在二零二五年十二月二十三日（星期二）下午四時正前促使收購方以不低於認購價的價格認購所有（或盡可能多的）該等未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。 淨收益（如有）將基於所有未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份計算而按比例（惟下調至最接近之仙位）以下列所載之方式向不採取行動股東及除外股東支付（不計利息）： (i) 如未繳股款權利於失效時由暫定配額通知書代表，則將參考其並無有效申請未繳股款供股權之股份數目付予名字及地址列於暫定配額通知書之人士（下文第(iii)項所涵蓋人士除外）； (ii) 如未繳股款權利於失效時以香中央結算（代理人）有限公司之名義登記，則將參考其並無有效申請未繳股款供股權之股份數目付予作為該等於中央結算系統的未繳股款權利持有人之實益持有人（透過彼等各自的中央結算系統參與）（下文第(iii)項所涵蓋人士除外）； (iii) 如供股延伸至海外股東（如有）而有關海外股東不接納供股股份配額，將參考其未繳股款供股股份未獲有效認購之範圍而定。惟就該等除外股東而言，則將參考於記錄日期彼等於本公司的股權付予該等海外股東。 建議淨收益金額達100元或以上方以元支付予上文第(i)至第(iii)項所述的任何不採取行動股東，而本公司將自行保留不足100元的個別金額。不採取行動股東及除外股東未必會收取任何淨收益。 董事會函件 配售協議 於二零二五年九月四日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，於二零二五年九月二十二日及二零二五年十月十三日，訂約方訂立補充配售協議，據此，配售代理有條件同意按盡力基準促使承配人認購未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。配售協議（經補充配售協議修訂及補充）之詳情如下：日期 ： 二零二五年九月四日（交易時段後） 發行人 ： 本公司 配售代理 ： 新確證券有限公司獲委任為配售代理，以按盡力 基準促使承配人認購未獲認購供股股份及除外 股東未售出供股股份。 配售代理確認其獨立於本公司及其關連人士或 彼等各自的聯繫人且與其概無關連。 未獲認購供股股份及╱ ： 未獲認購供股股份及╱或除外股東未售出供股或除外股東未售出 股份之配售價須不低於認購價。 供股股份的配售價 最終價格乃按於配售過程中對未獲認購供股股 份及╱或除外股東未售出供股股份的需求及市 況而定。 佣金 ： 相當於配售價乘以配售代理根據配售協議條款 成功配售之未獲認購供股股份及除外股東未售 出供股股份數目之金額的2.5%。 倘配售協議（經補充配售協議修訂及補充）並無 成為無條件或根據其條款而被終止，則本公司毋 須支付佣金予配售代理。 董事會函件 各未獲認購供股股份及╱ ： 各未獲認購供股股份及╱或除外股東未售出供或除外股東未售出供股 股股份（視情況而定）之配售價將最少相等於認股份（視情況而定）之 購價。 配售價 最終價格乃按於配售過程中對未獲認購供股股 份及除外股東未售出供股股份的需求及市況而 定。 承配人 ： 預期未獲認購供股股份及除外股東未售出供股 股份將配售予其及其最終實益擁有人非股東及 為獨立第三方的承配人。 配售代理將盡其最大努力，確保(i)配售事項不會 引致收購守則項下的任何後果，且概無股東將因 配售事項而須根據收購守則作出任何強制性全 面要約；及(ii)於配售事項及供股完成後，本公司 將繼續遵守GEM上市規則第11.23(7)條公眾持股 量的規定。 未獲認購供股股份及 ： 未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份除外股東未售出供股 （於配售、配發、發行及繳足時）將於彼此之間及股份之地位 與當時已發行股份於各方面享有同等地位。 先決條件 ： 配售代理與本公司於配售協議（經補充配售協議 修訂及補充）項下責任待（其中括）以下條件 獲達成後（或獲配售代理書面豁免（倘適用））， 方可作實： (i) 聯交所GEM上市委員會已批准供股股份上 市及買賣； 董事會函件 (ii) 配售協議（經補充配售協議修訂及補充）所 載之聲明、保證或承諾概無於完成前任何 時間在任何重大方面屬於或變為失實、不 準確或含誤導成份，且概無出現事實或情 況及概無因任何作為或不作為而致使任何 有關承諾、聲明或保證於完成時如再次作 出在任何重大方面屬失實或不準確；及 (iii) 配售協議（經補充配售協議修訂及補充）並 未根據其條文予以終止。配售代理可全權 酌情決定以書面通知本公司的方式豁免配 售協議（經補充配售協議修訂及補充）全部 或任何或任何部分先決條件（上文第(i)段 所載除外）之達成。 董事會函件 終止 ： 配售安排（經補充配售協議修訂及補充）將於二 零二五年十二月二十三日或配售代理與本公司 共同書面協定的任何其他日期終止。 一旦發生不可抗力事件導致本公司及配售代理 無法履行各自就委聘承擔之責任及義務，則配售 代理的委聘亦可予以終止。然而，倘配售代理於 受聘過程中得悉本公司之業務及?運環境出現 任何重大不利變動，而配售代理全權認為不宜繼 續受聘，則配售代理有權向本公司發出書面通知 即時終止受聘。 配售完成 ： 本公司預期於刊發補償安排下未獲認購供股股 份及除外股東未售出供股股份數目之公告及達 成或豁免（視情況而定）配售協議先決條件六個 ?業日內或本公司與配售代理可能以書面協定 的其他日期完成。 董事會函件 本公司須盡力促使配售協議（經補充配售協議修 訂及補充）先決條件於最後完成日期前達成。倘 配售協議（經補充配售協議修訂及補充）的任何 先決條件於最後完成日期前尚未達成或無法達 成（受配售代理未行使其豁免達成條件或延長達 成條件之時間的權利所規限），則配售將失效， 而本公司及配售代理有關配售之所有權利、責任 及義務將告停止及終止，惟配售協議（經補充配 售協議修訂及補充）項下任何已發生權利或義務 或先前違反除外。 配售代理確認其獨立於本公司及其關連人士且與本公司及其關連人士概無關連，及並非本公司之關連人士。本公司與配售代理就未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份所作委聘（括應付佣金）乃由本公司與配售代理經公平磋商後釐定，及經參考市場可資比較公司、本集團現時財務狀況、供股規模以及當前及預期市場狀況按一般商業條款進行。董事認為未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份配售協議（經補充配售協議修訂及補充）之條款（括應付佣金）為按一般商業條款訂立。 由於補償安排將(i)為本公司提供未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之分銷渠道；(ii)為獨立合資格股東提供參與供股之額外渠道；及(iii)為不採取行動股東及除外股東提供補償機制，董事認為補償安排屬公平合理，並將充分保障本公司少數股東之利益。 董事會函件 上市申請 本公司將向聯交所GEM上市委員會申請批准根據供股將予發行及配發的未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。未繳股款供股股份應與股份擁有相同的每手買賣單位，即每手5,000股股份。本公司無任何部分股本於任何其他證券交易所上市或買賣，亦未尋求或擬尋求批准在任何其他證券交易所上市或買賣。 供股股份將合資格納入中央結算系統 待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香結算接納為合資格證券，可自未繳股款及繳足股款供股股份各自於聯交所開始買賣日期或香結算決定的其他日期，於中央結算系統內記存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日進行的交易須於其後第二個交易日在中央結算系統內交收。中央結算系統下的所有活動均須依據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。股東應就該等交收安排的詳情以及該等安排將如何影彼等的權利及權益尋求其股票經紀或其他專業顧問的意見。 印花稅及其他適用費用 買賣未繳股款及繳足股款供股股份將須繳納香的印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費或任何其他適用的費用及收費。 稅項 倘股東對收取、購買、持有、行使、處置或買賣未繳股款供股股份或供股股份的稅務影有任何疑問，以及除外股東對收取代為出售其未繳股款供股股份所得款項淨額（如有）的稅務影如有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 供股的股票及退款支票 待供股的條件達成後，所有繳足股款供股股份的股票預期將於二零二五年十二月二十九日（星期一）或之前以平郵寄發至承配人的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。每名股東將就全部獲配發供股股份獲發一張股票。 董事會函件 供股的條件 供股須待下列條件達成後，方可作實： (a) 於供股章程寄發日期或之前，由獨立股東（按股數投票）於特別股東大會上以超過50%的表決票通過批准供股及其項下擬進行交易（括但不限於配發及發行未繳股款及繳足股款的供股股份）根據GEM上市規則生效所需的決議案； (b) 聯交所GEM上市委員會批准或同意批准所有未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣，且並無撤回或撤銷有關批准； (c) 按照公司（清盤及雜項條文）條例及GEM上市規則，經兩名董事（或彼等正式書面授權之代理人）（經董事議決批准）妥為簽署的章程文件（及一切其他所需附奉的文件），於不遲於供股章程寄發日期分別以電子方式送交聯交所以取得授權及送交香公司註冊處處長以進行登記； (d) 登記後，於供股章程寄發日期或之前向合資格股東寄發章程文件、向除外股東（如有）寄發供股章程及海外函件，解釋不允許彼等參加供股的情況，僅供彼等參考，以及於聯交所網站刊發章程文件；及 (e) 陳先生在所有重大方面遵守及履行其於股東不可撤銷承諾下的全部承諾及義務。 本公司應盡一切合理努力促使於上述指定日期之前達成上述所有條件。 上述先決條件概不得獲豁免。倘任何上述條件於上文分別所列日期（或本公司可能釐定的較後日期）之前未獲達成，供股將不會進行。於最後實際可行日期，上述條件(e)已獲達成。 由於建議供股須待上述條件達成後方可作實，因此建議供股未必會進行。 董事會函件 碎股買賣安排 為方便碎股買賣（如有），本公司將於二零二五年十二月三十日（星期二）至二零二六年一月二十日（星期二）（括首尾兩日）期間安排碎股對盤服務。股東務請注意，碎股買賣對盤服務將盡力作出對盤，惟不保證可為該等碎股買賣成功對盤。 本公司的股權結構 於最後實際可行日期，本公司已發行股份為80,000,000股。在假設自最後實際可行日期至供股完成期間，除根據供股配發及發行供股股份外，本公司的股權結構未發生變動情況下，下表列示（僅供說明用途）本公司(i)於最後實際可行日期；(ii)緊隨供股完成後（假設現有股東悉數接納供股股份）；(iii)緊隨供股完成後（假設除陳先生（其已作出股東不可撤銷承諾）外的合資格股東未接納任何供股股份）及配售代理未配售任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份；及(iv)緊隨供股完成後（假設除陳先生（其已作出股東不可撤銷承諾）外的合資格股東未接納任何供股股份）及配售代理已配售全部未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份的股權結構：緊隨供股完成後 緊隨供股完成後 （假設除陳先生（其已 （假設除陳先生（其已 作出股東不可撤銷承諾） 作出股東不可撤銷承諾） 外的合資格股東未接納 外的合資格股東未接納 任何供股股份）及配售 任何供股股份）及配售 緊隨供股完成後 代理未配售任何未獲 代理已配售全部未獲 （假設現有股東悉數 認購供股股份及除外 認購供股股份及除外 於最後實際可行日期 接納供股股份） 股東未售出供股股份 股東未售出供股股份概約% 概約% 概約% 概約% 股份數目 （附註） 股份數目 （附註） 股份數目 （附註） 股份數目 （附註）陳先生 10,600,000 13.25 31,800,000 13.25 29,728,696 29.99 31,800,000 13.25公眾股東 69,400,000 86.75 208,200,000 86.75 69,400,000 70.01 69,400,000 28.92獨立承配人 – – – – – – 138,800,000 57.83 總計 80,000,000 100.00 240,000,000 100.00 99,128,696 100.00 240,000,000 100.00附註： 上述百分比數字經過約整。因此，總計數字可能並非其以上數字的算術總和。 股東及公眾投資應注意，上述股權變動僅供說明用途，供股完成後本公司的股權結構的實際變動受供股接納結果等多種因素影。 董事會函件 供股的理由及所得款項用途 本集團主要在香從事房屋改善解決方案服務，提供承建服務括(i)新建商業樓宇和住宅建設的內部裝修，及(ii)現有商業樓宇的翻新及加改建工程。 如本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的年報所載，本集團於截至二零二四年及二零二五年三月三十一日止年度錄得經?活動產生的正現金淨額且本集團將繼續專注於香的翻新工程及裝修工程機遇，尤其是如影院或博物館等娛樂行業及私人會所等休閒設施的翻新項目。同時，董事會對業務增長持樂觀態度並將繼續參與新裝修項目（括目前在香新物業發展中非常活躍的內地物業發展商的項目）投標。 於截至二零二五年三月三十一日止年度，本集團已提交投標約1,380.5百萬元（二零二四年：約1,981.5百萬元），括獲授的2個項目（二零二四年：獲授3個項目）約65.7百萬元（二零二四年：約221.7百萬元），括啟德擬定住宅開發項目銷售案場的設計及建設；及觀塘會所及入口大堂的裝修工程。本集團以其服務質素及項目管理效率而聞名，因此大部分投標均由香及在的國內大型物業發展商邀請。 如本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的年報所載，本集團於二零二五年三月三十一日錄得負債約109.4百萬元，及流動負債約104.9百萬元。於二零二五年三月三十一日，本集團的負債主要括應付賬款及其他應付款項約40.9百萬元以及向銀行及獨立第三方的借款約60.0百萬元。 董事會認為供股令本公司有機會(i)參與部分需要財務資源的承服務項目；及(ii)補充本集團的一般?運資金。 估計本公司將從供股籌集最多17.6百萬元，相關開支將約為1.2百萬元，括配售佣金及應向財務顧問、法律顧問、財經印刷商及參與供股的其他各方支付的專業費用。因此，供股的估計所得款項淨額最多將約為16.4百萬元（相當於每股供股股份淨價格約0.1025元）。根據上述業務目標，本公司計劃按以下方式使用供股所得款項淨額：– (i) 約13.7百萬元用於參與部分需要財務資源的承服務項目；及董事會函件 (ii) 約2.7百萬元用於本集團的一般?運資金。 本集團一般委聘分商負責大部分工地工程，並委聘材料供應商為項目供應材料。 於最後實際可行日期，本集團透過招標程序自一名物業發展商近期獲授一個項目，惟尚未動工，合約總額約為52.3百萬元。下表載列於最後實際可行日期尚未動工之項目。 項目 工程範圍 預計工期 合約金額 預估前期成本 古洞住宅 負責會所及入口 1年 52.3百萬元 10.3百萬元 項目 大堂的裝修工程 根據本集團對上述項目的預計施工計劃，於二零二五年十一月至二零二六年三月期間，該項目就分商及材料供應商前期開支及提供履約保證的估計資金需求約為10.3百萬元。於最後實際可行日期，本集團正在參與若干進行中的承服務項目，對若干分商及材料供應商存在未償還付款責任。 於二零二五年八月三十一日，本集團僅持有約1.2百萬元現金及銀行結餘，不足以支付於最後實際可行日期已到期的該等持續進行中的承服務項目應付分商及材料供應商的款項。 有鑒於此，董事會認為履行對上述近期獲授及進行中的正在參與的承服務項目的付款責任至為重要，以避免出現影進度及實施的風險，本集團擬在收到供股所得款項後，將約(i)10.3百萬元用於古洞項目；及(ii)3.4百萬元用於支付分商及材料供應商未結清款項（佔供股所得款項淨額約83.5%）。 倘供股出現認購不足的情況，則供股之所得款項淨額將按比例用於上述用途。 董事會函件 董事會認為，供股為本集團提供增強資本基礎及提升財務狀況之良機，且供股將讓全體合資格股東按平等條款參與本公司之未來發展。由於供股將讓合資格股東維持彼等各自於本公司之股權比例，因此可避免被攤薄，董事會認為，透過供股集資符合本公司及股東之整體利益。 倘供股認購不足及所得款項淨額（經扣除供股相關成本及費用）低於16.4百萬元，供股所得款項淨額將按按比例用於上述用途。於最後實際可行日期，本公司並無意向於不久將來進行進一步集資活動。 所考慮替代集資方式 董事已考慮其他替代融資方法，括(i)其他債務融資；(ii)配售新股份及公開發售等股本集資形式；及(iii)變現本集團資產。董事會認為透過供股集資符合本公司及股東的整體利益，原因如下： (a) 就其他債務融資而言，於最後實際可行日期，董事會嘗試自主要往來銀行獲取貸款融資，但被告知本集團並無任何重大資產可用作抵押品押記予銀行，因此，銀行授予的授信額度（如有）將不足以滿足本集團的資金需求。 此外，本集團亦已嘗試自獨立第三方獲取其他貸款融資，惟提供的年利率通常高於10%，遠高於供股約6.82%的隱含資本成本（即供股估計開支總額佔所得款項總額的百分比）。 (b) 就配售新股份而言，其將導致現有股東之股權受到即時攤薄，而現有股東因而未有機會參與本公司擴大後之股本基礎。 (c) 就公開發售而言，與供股類似，其亦供合資格股東參與，惟不得於公開市場買賣供股配額。 (d) 就變現本集團資產而言，由於本集團於二零二五年三月三十一日的總資產主要含合約資產及人壽保險保單（佔總資產約80%），本公司難以通過資產變現獲取大額現金。 董事會函件 因此，董事會認為股權融資僅會產生上述一次性隱含資本成本，並不涉及較高的經常性利息支出，而融資過程通常較磋商銀行借款更簡單快捷，因此可讓本集團及時應對市況及商機，且考慮到理論攤薄效應處於市場範圍內，供股在商業上較債務融資更為有利。 此外，董事會認為供股及配售安排條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體最佳利益，原因為(i)根據供股，全體合資格股東將享有均等機會維持其於本公司的權益比例及參與本集團的增長及發展，合資格股東有優先權決定是否接納彼等獲發的供股股份配額；及(ii)無意參與供股的股東可於第二市場出售未繳股款供股股份，以獲取經濟利益。 於過去十二個月涉及發行證券之集資活動 於緊接最後實際可行日期前過去十二個月，本公司並無進行任何涉及發行證券之集資活動。 GEM上市規則之涵義 由於供股將使本公司於緊接最後實際可行日期前十二個月內的已發行股本或市值增加逾50%，根據GEM上市規則第10.29(1)條，供股須待（其中括）獨立股東批准後方可作實，且任何控股股東及彼等各自之聯繫人或（倘並無控股股東）董事（不括獨立非執行董事）及本公司最高行政人員以及彼等各自之聯繫人須於特別股東大會上就供股放棄投贊成票。於最後實際可行日期，本公司並無控股股東，本公司主席兼執行董事陳先生實益擁有10,600,000股股份的權益（佔已發行股份的13.25%）。因此，陳先生須於特別股東大會上就批准供股的提呈決議案放棄投贊成票。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無其他董事或本公司最高行政人員及彼等各自之聯繫人於股份中擁有權益。因此，除上文所披露外，概無其他股東須於特別股東大會上放棄投票。於最後實際可行日期，概無股東已知會本公司，彼擬投票贊成或反對有關供股的提呈決議案。 董事會函件 本公司於緊接最後實際可行日期前十二個月期間內，或於該十二個月期間前（倘根據任何供股、公開發售或特定授權配售發行之股份於該十二個月期間內開始買賣）並無進行任何供股、公開發售或特定授權配售，亦無於該十二個月期間內發行任何紅利證券、認股權證或其他可換股證券作為任何供股、公開發售及╱或特定授權配售的一部分。供股並無導致理論攤薄效應達到或超過25%。因此，供股的理論攤薄影符合GEM上市規則第10.44A條規定。 暫停辦理股份過戶登記 本公司將於二零二五年十一月五日（星期三）至二零二五年十一月十日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席特別股東大會並於會上投票的股東身份。 本公司將於二零二五年十一月十四日（星期五）至二零二五年十一月二十日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定供股的配額。 於上述暫停辦理股份過戶登記手續的期間概不會進行任何股份過戶登記。 一般事項 本公司將召開特別股東大會以供股東考慮並酌情批准供股及其項下擬進行的交易。 根據GEM上市規則第10.29(1)條，董事（不括獨立非執行董事）及本公司最高行政人員以及彼等各自之聯繫人須就供股放棄投贊成票。 本公司謹訂於二零二五年十一月十日（星期一）上午十一時正假座香皇后大道中99號中環中心12樓2室舉行特別股東大會，特別股東大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。 隨本通函亦附奉特別股東大會適用之代表委任表格。無論 閣下是否擬出席特別股東大會，務請盡快將隨附之代表委任表格按其列印之指示填妥，且無論如何須於特別股東大會指定舉行時間48小時（即二零二五年十一月八日（星期六）上午十一時正（香時間））前或其任何續會指定舉行時間48小時前，交回本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席特別股東大會或其任何續會，並於會上投票。 董事會函件 待獨立股東於特別股東大會上批准供股後，載有關於（其中括）供股的進一步資料（括接納供股股份的資料）以及有關本集團其他資料的供股章程及暫定配額通知書的印刷本預期將於二零二五年十一月二十一日（星期五）寄發予合資格股東。 寄發章程文件 待股東於特別股東大會上批准供股、配售協議、補充配售協議及其項下擬進行的交易後，預期本公司將於二零二五年十一月二十一日（星期五）或之前向合資格股東提供及╱或寄發載有有關供股之進一步資料及有關本集團之財務及其他資料的供股章程連同暫定配額通知書。本公司將單獨向合資格股東寄發暫定配額通知書的印刷本。章程文件副本亦將登載於本公司網站 (www.aeso.hk)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)。在合理可行的情況下，並根據相關司法權區法律顧問就適用的當地法律法規所提供的建議，本公司將向除外股東寄發供股章程文本，惟僅供彼等參考，但不會向彼等寄發暫定配額通知書。 買賣股份及供股股份的風險警告 供股須待括（其中括）聯交所批准未繳股款及繳足股款的供股股份上市及買賣之條件達成後，方可作實。請參閱本通函「供股的條件」一節。股東及本公司之潛在投資務請注意，倘供股之條件未獲達成，供股將不會進行。 不論暫定配發的供股股份接納程度如何，供股將按非銷基準進行。 直至供股所有條件達成之日止的任何股份買賣，以及買賣未繳股款的供股股份的任何股東，將相應承擔供股可能不會成為無條件或可能不會進行的風險。建議擬進行股份或未繳股款的供股股份買賣的任何股東或其他人士應諮詢其專業顧問。 董事會函件 推薦建議 由全體獨立非執行董事（即楊振宇先生、黎穎絲女士及余韻琪女士）組成的獨立董事委員會已告成立，以就供股及其項下擬進行交易之條款是否公平合理及符合本公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見，並就於特別股東大會上應如何投票向獨立股東提供推薦建議。瓏盛資本已獲委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 敬請 閣下垂注本通函第36至37頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有其就供股致獨立股東之推薦建議，以及本通函第38至63頁所載之獨立財務顧問函件，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見。 董事（括獨立非執行董事，彼等於獨立董事委員會函件中發表觀點）認為供股及其項下擬進行交易之條款乃按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 因此，董事（括獨立非執行董事，彼等於獨立董事委員會函件中發表觀點）建議獨立股東投票贊成將於特別股東大會上提呈之決議案。 其他資料 敬請垂注本通函附錄所載的其他資料。 此 致 列位合資格股東 台照及列位除外股東 參照 為及代表董事會 艾碩控股有限公司 主席 陳少忠 二零二五年十月二十日 獨立董事委員會函件 以下為獨立董事委員會函件全文，當中載列其就供股致獨立股東的意見。 建議按於記錄日期每持有一股現有股份 獲發兩股供股股份的基準進行供股 及 特別股東大會通告 吾等謹此提述本公司日期為二零二五年十月二十日的通函（「通函」），本函件構成通函一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，以向獨立股東就供股及其項下擬進行的交易是否按正常商業條款進行、符合本公司及股東的整體利益以及條款是否對獨立股東而言屬公平合理提供意見。 瓏盛資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向吾等及獨立股東提供意見。 獨立董事委員會函件 經考慮供股條款及瓏盛資本的意見，吾等認為供股及其項下擬進行交易的條款屬正常商業條款、對本公司及獨立股東而言屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議 閣下投票贊成將於特別股東大會提呈之普通決議案，以批准供股及其項下擬進行的交易。 此 致 獨立股東 台照 獨立董事委員會 獨立非執行董事 楊振宇先生 黎穎絲女士 余韻琪女士 謹啟 二零二五年十月二十日 獨立財務顧問函件 以下為瓏盛資本有限公司函件之全文，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見，乃為載入本通函而編製。 香上環 干諾道西35號 康諾維大廈4樓 敬啟： 建議按於記錄日期每持有一(1)股現有股份 獲發兩(2)股供股股份的基準進行供股 言 吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就供股向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司日期為二零二五年十月二十日致股東之通函（「通函」，本函件為其中部份）內之董事會函件（「董事會函件」）。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 GEM上市規則之涵義 由於供股將使 貴公司於緊接最後實際可行日期前十二個月內的已發行股本或市值增加逾50%，根據GEM上市規則第10.29條，供股須待股東於特別股東大會上以投票表決方式批准後方可作實。根據GEM上市規則第10.29(1)條，供股須待股東於股東大會上通過決議案批准後，方可作實，而任何控股股東及彼等之聯繫人或（倘並無控股股東）董事（不括獨立非執行董事）及 貴公司最高行政人員以及彼等各自之聯繫人須就供股放棄投贊成票。 獨立財務顧問函件 於最後實際可行日期， 貴公司並無控股股東， 貴公司主席兼執行董事陳先生實益擁有10,600,000股股份的權益（佔已發行股份的13.25%）。因此，陳先生須於特別股東大會上就批准供股的提呈決議案放棄投贊成票。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無其他董事或 貴公司最高行政人員及彼等各自之聯繫人於股份中擁有權益。因此，除上文所披露外，概無其他股東須於特別股東大會上放棄投票。於最後實際可行日期，概無股東已知會 貴公司，彼擬投票贊成或反對有關供股的提呈決議案。 貴公司於緊接最後實際可行日期前十二個月期間內，或於該十二個月期間前（倘根據任何供股、公開發售或特定授權配售發行之股份於該十二個月期間內開始買賣）並無進行任何供股、公開發售或特定授權配售，亦無於該十二個月期間內發行任何紅利證券、認股權證或其他可換股證券作為任何供股、公開發售及╱或特定授權配售的一部分。供股並無導致理論攤薄效應達到或超過25%。因此，供股的理論攤薄影符合GEM上市規則第10.44A條規定。 獨立董事委員會 由全體獨立非執行董事（即楊振宇先生、黎穎絲女士及余韻琪女士）組成的獨立董事委員會已告成立，以就供股及其項下擬進行的交易以及如何投票向獨立股東提供建議。吾等（即瓏盛資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等的獨立性 於最後實際可行日期，吾等與董事、 貴公司最高行政人員及主要股東或其各自的任何附屬公司或其各自的聯繫人並無關聯，並且於最後實際可行日期，吾等於其各自的任何附屬公司或其各自的聯繫人中均未直接或間接持有任何股份，亦未於 貴集團的任何成員公司中直接或間接持有任何股份或擁有任何權利（不論是否具有法律強制執行力）以認購或提名他人認購 貴集團任何成員公司的證券。吾等並不知悉吾等與 貴公司或其他任何方之間存在任何關係或利益，而可被合理視為妨礙吾等作為獨立財務顧問向獨立董事會委員會及獨立股東就 貴公司建議供股提供意見的獨立性（定義見GEM上市規則第17.96條）。除了因是次委聘而向吾等支付的正常專業費用外，並不存在吾等已經獲得或將會獲得的任何來自 貴集團及其聯繫人的報酬或利益獨立財務顧問函件 安排。於過去兩年， 貴集團與吾等之間並未無任何委聘關係。吾等亦不知悉任何影吾等獨立性的情況存在或變動。因此，吾等認為吾等符合資格，就 貴公司的建議供股及其項下擬進行的交易提供獨立意見。 吾等意見之基礎 於形成吾等的意見及建議時，吾等倚賴通函所載資料及聲明以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供的資料的準確性。吾等已假設通函中所作或提述的所有陳述、資料及聲明，以及 貴公司、董事及 貴公司管理層提供的所有資料及聲明（彼等須對此負全責）於作出時均屬真實，且直至最後實際可行日期仍屬真實。吾等亦假設，董事於通函中所作的一切有關信念、意見及意向的陳述乃經適當查詢及周詳考慮後合理作出，且通函並無遺漏任何其他事實，致使通函所載任何陳述產生誤導。於最後實際可行日期後直至特別股東大會日期（括該日），吾等所獲提供的資料及向吾等作出的聲明如有任何重大變動，吾等將會盡快知會股東。吾等並無理由懷疑形成吾等之意見時所倚賴的任何資料及聲明為不真實、不準確或具誤導性，亦不知悉有任何重大事實遭遺漏，致使吾等所獲提供的資料及向吾等作出的聲明為不真實、不準確或具誤導性。然而，吾等並未對 貴集團的業務事務、財務狀況或未來前景進行任何獨立深入調查，亦未對董事及 貴公司管理層所提供的資料進行任何獨立核實。 董事就通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及確信，通函並無遺漏其他事實，致使通函所載任何陳述產生誤導。作為獨立財務顧問，吾等對通函任何部分的內容概不負責，惟本函件除外。 吾等並未考慮供股對 貴集團或獨立股東的稅務及監管影，此乃因有關影視乎各人個別情況而定；如有任何疑問，彼等應諮詢自身的專業顧問。吾等概不會就任何人士因接納或不接納供股而產生的任何稅務影或負債承擔責任。 獨立財務顧問函件 吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情意見，並為吾等的意見提供合理的基礎。於通函中發表吾等的意見時，吾等已研究、分析及倚賴(i) 貴公司截至二零二五年三月三十一日止年度的年報（「二零二五年年報」）；(ii)配售協議；(iii) 貴公司的近期公告；及(iv)通函所載的資料。基於上文所述，吾等確認已採取GEM上市規則第17.92條（括其附註）所述適用於供股的一切合理步驟。 本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東考慮供股時參考，除供載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引述或提述本函件的全部或部分內容，亦不得將本函件用作任何其他用途。 所考慮之主要因素及理由 於形成吾等向獨立股東提供的意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由。吾等的結論乃基於所有分析的整體結果。 1 貴公司之背景資料 1.1 貴集團之資料 貴集團主要在香從事房屋改善解決方案服務，提供承建服務，括(i)新建商業樓宇和住宅建設的內部裝修，及(ii)現有商業樓宇的翻新及加改建工程。 1.2 貴集團之財務表現 根據二零二五年年報，截至二零二五年三月三十一日止年度（「二零二五財年」），作為提供高品質及增值服務以滿足客戶具體要求及獲得客戶滿意的承建服務供應商， 貴集團多年來一直深得客戶支持。 貴集團建立的聲譽亦吸引眾多新客戶。於二零二五財年錄得的總收益約210.2百萬元當中，約181.9百萬元（二零二四財年：約145.6百萬元）乃由裝修項目貢獻所得，而約28.3百萬元（二零二四年：約94.1百萬元）乃由翻新項目貢獻所得。 於二零二五財年， 貴公司已提交投標約1,380.5百萬元（二零二四財年：約1,981.5百萬元），括獲授的2個項目（二零二四財年：獲授3個項目）約65.7百萬元（二零二四財年：約221.7百萬元），括啟德擬定住宅開發項目銷售獨立財務顧問函件 案場的設計及建設；及觀塘會所及入口大堂的裝修工程。 貴集團以其服務質素及項目管理效率而聞名，因此大部分投標均由香及在的國內大型物業發展商邀請。 貴集團的總體收益由二零二四財年的約239.7百萬元減少至二零二五財年的約210.2百萬元，降幅約為12.3%。收益減少乃主要由於二零二五財年就翻新項目確認的收益減少。 二零二五財年裝修項目的收益為約181.9百萬元，較二零二四財年的約145.6百萬元增加約24.9%。 二零二五財年翻新項目的收益為約28.3百萬元，較二零二四財年的約94.1百萬元減少約69.9%。 貴集團的毛利由二零二四財年的約37.5百萬元減少至二零二五財年的約36.8百萬元。該減少乃主要由於二零二五財年的翻新項目收益減少。 基於上述原因， 貴公司於二零二五財年的 貴公司擁有人應佔盈利約為5.9百萬元，而二零二四財年的 貴公司擁有人應佔盈利約為8.1百萬元，主要由於二零二五財年行政開支增加。 貴集團的?運及投資主要透過業務經?產生的現金、銀行借款及股東股本投入提供資金。於二零二五年三月三十一日， 貴集團擁有流動資產淨值約50.2百萬元（二零二四年三月三十一日：流動資產淨值約43.1百萬元）、資產淨值約51.7百萬元（二零二四年三月三十一日：資產淨值約45.8百萬元）、銀行結餘及現金約12.7百萬元（二零二四年三月三十一日：約14.7百萬元）以及已抵押銀行存款約0.9百萬元（二零二四年三月三十一日：約0.9百萬元）。於二零二五年三月三十一日， 貴集團的資產負債比率（即 貴集團淨負債除以總權益）為1.011（二零二四年三月三十一日：0.931）。 2 供股的理由及裨益以及所得款項用途 誠如董事會函件所披露，假設於記錄日期或之前， 貴公司概無進一步發行新股份亦無購回股份且供股股份未獲悉數認購，預期供股所得款項總額將為17.6百萬元，獨立財務顧問函件 供股所得款項淨額（經扣除供股相關成本及開支後）估計將為約16.4百萬元（相當於淨價格每股供股股份約0.1025元）。 經參考董事會函件， 貴公司計劃按以下方式使用所得款項淨額： (1) 約13.7百萬元用於參與部分需要財務資源的承服務項目；及(2) 約2.7百萬元用於 貴集團的一般?運資金。 倘供股出現認購不足及未獲認購股份及除外股東未售出股份未獲悉數配售的情況，則供股之所得款項淨額將按比例用於上述用途。於最後實際可行日期， 貴公司並無意向於不久將來進行進一步集資活動。 根據吾等對二零二五年年報的審閱，吾等注意到， 貴集團於二零二四財年及二零二五財年錄得經?活動產生的正現金淨額且 貴集團將繼續專注於香的翻新工程及裝修工程機遇，尤其是如影院或博物館等娛樂行業及私人會所等休閒設施的翻新項目。同時，根據吾等與管理層的討論，吾等了解到，董事會對業務增長持樂觀態度並將繼續參與新裝修項目（括目前在香新物業發展中非常活躍的內地物業發展商的項目）投標。於二零二五財年， 貴集團已提交投標約1,380.5百萬元（二零二四財年：約1,981.5百萬元），括獲授的2個項目（二零二四財年：獲授3個項目）約65.7百萬元（二零二四財年：約221.7百萬元），括啟德擬定住宅開發項目銷售案場的設計及建設；及觀塘會所及入口大堂的裝修工程。 貴集團以其服務質素及項目管理效率而聞名，因此大部分投標均由香及在的國內大型物業發展商邀請。 吾等從二零二五年年報中進一步注意到， 貴集團於二零二五年三月三十一日錄得負債約109.4百萬元，及流動負債約104.9百萬元。於二零二五年三月三十一日， 貴集團的負債主要括應付賬款及其他應付款項約40.9百萬元以及向銀行及獨立第三方的借款約60.0百萬元。 根據吾等與管理層的討論， 貴集團一般委聘分商負責大部分工地工程，並委聘材料供應商為項目供應材料。 獨立財務顧問函件 於最後實際可行日期， 貴集團透過招標程序自一名物業發展商近期獲授一個項目，惟尚未動工，合約總額約為52.3百萬元。下表載列於最後實際可行日期尚未動工之項目。 項目 工程範圍 預計工期 合約金額 預估前期成本 古洞住宅項目 負責會所及入口大堂的 1年 52.3百萬元 10.3百萬元裝修工程 根據 貴集團對上述項目的預計施工計劃，於二零二五年十一月至二零二六年三月期間，該項目就分商及材料供應商前期開支及提供履約保證的估計資金需求約為10.3百萬元。於最後實際可行日期， 貴集團正在參與若干進行中的承服務項目，對若干分商及材料供應商存在未償還付款責任。 貴公司進一步說明：於二零二五年八月三十一日， 貴集團僅持有約1.2百萬元現金及銀行結餘，不足以支付於最後實際可行日期已到期的該等持續進行中的承服務項目應付分商及材料供應商的款項。 有鑒於此，董事會認為履行對上述近期獲授及進行中的正在參與的承服務項目的付款責任至為重要，以避免出現影進度及實施的風險， 貴集團擬在收到供股所得款項後，將約(i)10.3百萬元用於古洞項目；及(ii)3.4百萬元用於支付分商及材料供應商未結清款項（佔供股所得款項淨額約83.5%）。 誠如管理層告知，董事會認為，供股為 貴集團提供增強資本基礎及提升財務狀況之良機，且供股將讓全體合資格股東按平等條款參與 貴公司之未來發展。由於供股將讓合資格股東維持彼等各自於 貴公司之股權比例，因此可避免被攤薄，董事會認為，透過供股集資符合 貴公司及股東之整體利益。 獨立財務顧問函件 於評估所得款項淨額擬定用途之公平性及合理性時，吾等亦已審閱 貴公司提供之預測，當中詳列即將開展項目預計將使用之額外金額，以及供股所得款項之使用時間表。吾等認為該等預測與 貴集團的?運需求相符，支持有效運用資金以提升收益增長及減少借貸依賴之潛力。 此外，為評估香樓宇升級方案服務之行業前景及市場趨勢，吾等已審閱公開可得之行業報告及市場分析。根據第一太平戴維斯物業服務有限公司（一家提供物業管理、租賃、投資建議及估值等綜合專業服務之全球房地產服務公司）於二零二五年發佈的「Savills Projects Office Fit Out Guide 2025」(https://pdf.savills.asia/fit-out-guide/savills-projects-office-fitout-v5-2.pdf)報告，香建造市場於過去五年經歷重大變化，尤其在辦公室裝修項目方面。二零一九年至二零二零年期間，每平方呎平均造價相對較高，標誌著建造成本開始穩步上升；二零二一年至二零二二年間成本大幅飆升，有關趨勢延續至二零二三年及二零二四年，成本進一步攀升。該等趨勢由多項因素帶動，括材料價格上漲、勞工短缺及建造服務需求增加，而政府對基礎設施發展及市區更新項目之重視亦推高成本。整體而言，香建造市場之開支持續上升。該等趨勢凸顯該地區辦公室裝修項目之財務需求日益增加，項目利益相關須為該等財務挑戰作好準備，並相應規劃以有效管理預算。報告亦預期，因應近年環境、社會及管治（ESG）的關注，新辦公空間將增加可持續發展及健康認證之前期資本開支；此外，科技整合（涵蓋資訊科技、視聽系統及保安系統）將進一步帶動成本及預算變數。因此，吾等認為將所得款項分配用於支持參與該等成本上漲中之額外項目屬公平合理。 經考慮上述情況，吾等認同 貴公司的意見，即供股為 貴公司提供一個籌集額外資金的機會，使其能參與更多合約服務項目，此舉符合 貴集團的長遠發展目標及業務發展策略，並符合 貴公司及股東的整體利益，而所得款項的擬定用途亦屬公平合理。 3 其他融資替代方案 根據吾等與管理層的討論，董事會於議決進行供股前已考慮過多種集資替代方案，括債務融資及股權融資替代方案（例如公開發售及配售新股）。 獨立財務顧問函件 董事會認為，額外的債務融資將會提高 貴集團的資產負債比率，並導致 貴集團承擔持續性的利息開支，進而可能對 貴集團的流動資金狀況產生不利影。於評估替代融資方案與供股相比之公平性及合理性時，吾等已審閱 貴集團現有未償還貸款及可用融資之概要，當中顯示該等貸款均涉及較高利率且部分設有特定用途限制，因而限制靈活性並可能通過產生更高利息及遵守契諾義務而加重財務負擔。吾等認為額外債務融資將進一步推高 貴集團之資產負債比率，產生持續利息開支，從而對現金流及盈利能力造成不利影，並使 貴集團面臨利率波動及再融資風險。 關於股權融資替代方案，董事會認為配售新股並非理想的集資方式，因為此舉將導致現有股東的持股權益即時被攤薄，而未能向彼等提供參與 貴公司擴大資本基礎的機會。鑒於根據一般或特別授權配售新股份乃透過向特定投資發行股份進行股權融資之方式，吾等認同 貴公司觀點，認為此方案較供股遜色，原因為其會攤薄所有現有股東之持股比例，且未給予其參與或維持股權比例之任何機會。 至於公開發售，儘管與供股相似，同樣允許合資格股東參與，但卻不允許在公開市場上買賣供股配額。吾等認同 貴公司觀點，認為公開發售較供股遜色，原因為無意參與之合資格股東既不能放棄權利，亦不能在公開市場交易其配額以實現權利（如供股中的未繳股款股權）的任何潛在價值，導致純粹的股權攤薄而無任何補償，於權利具備交易價值的市場中，此弊端尤為明顯。 管理層表示，董事認為供股可為 貴公司提供更佳的財務靈活性，因為此舉將強化 貴公司的資本基礎，從而提升整體?運資金，以滿足 貴集團的發展計劃，而無需使 貴集團進一步增加利息負擔。供股亦為所有合資格股東提供機會，維持其於 貴公司的持股權益比例，並使悉數承購其於供股下配額的股東避免持股被攤薄。 經考慮上文所述，吾等認同董事的意見，即供股的條款屬正常商業條款，屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。 獨立財務顧問函件 4 供股的主要條款 下文載列供股的主要條款概要，進一步詳情載於董事會函件： 供股基準 : 合資格股東於記錄日期?業時間結束時每 持有一(1)股股份獲發兩(2)股供股股份 認購價 : 每股供股股份0.110元 於最後實際可行日期的 : 80,000,000股股份 已發行股份數目 根據供股將予發行的 : 最多160,000,000股總面值為1.6百萬美元的供供股股份數目 股股份（假設於記錄日期或之前概無進一步 發行新股份，亦無購回股份） 經配發及發行供股股份 : 最多240,000,000股股份（假設於記錄日期或擴大的已發行股份 之前除供股股份外概無進一步發行新股份， 最高數目 亦無購回股份） 擬籌集的最高款項總額 : 最多17.6百萬元（扣除開支前）（假設於記錄日期或之前除供股股份外概無進一步發 行新股份，亦無購回股份） 擬籌集的最高款項淨額 : 最多約16.4百萬元（扣除開支後）（假設於記錄日期或之前除供股股份外概無進一步 發行新股份，亦無購回股份） 每股供股股份的淨價 : 每股供股股份約0.1025元（倘獲悉數認購）（即認購價減供股所 產生的成本及開支） 獨立財務顧問函件 於最後實際可行日期， 貴公司概無於其任何購股權計劃項下的尚未行使的購股權或任何其他衍生工具、購股權、認股權證及換股權或其他可兌換或交換為股份的類似權利。 假設於記錄日期或之前已發行股份總數並無變動，且於供股完成時或之前將概無配發、發行及╱或購回股份（供股股份除外），則根據建議供股條款將予發行的最多160,000,000股供股股份相當於(i)於最後實際可行日期 貴公司已發行股本的200.0%；及(ii)於經配發及發行供股股份擴大後 貴公司已發行股本的約66.7%。 非銷基準 供股將按非銷基準進行，不受暫定配發供股股份之接納程度所影。根據GEM上市規則第10.31(1)(a)條規定，將不會就供股作出額外申請安排。倘供股未獲悉數認購， 貴公司將根據補償安排向獨立承配人配售未獲合資格股東接納的供股股份，不括將暫定配發予陳先生的任何供股股份（其認購供股股份須受董事會函件「股東不可撤銷承諾」一節所載股東不可撤銷承諾規限）。 貴公司將不會發行未根據補償安排配售的未獲認購供股股份或除外股東未售出供股股份並將相應縮減供股的規模。供股並無最低籌集金額。 由於供股將按非銷基準進行，申請承購其於暫定配額通知書項下所獲全部或部分配額之股東可能會無意間負上收購守則項下就股份提出全面要約之責任。 因此，供股將根據GEM上市規則第10.26(2)條之附註進行，即 貴公司將就股東之申請作出規定，倘供股股份不獲悉數接納，任何股東（不括香中央結算（代理人）有限公司）就其於供股項下保證配額提出之申請將會下調至(i)避免相關股東觸發收購守則項下全面要約之責任；及(ii)不會導致 貴公司未能達到GEM上市規則第11.23(7)條項下公眾持股量要求之水平。 有關供股主要條款之進一步詳情，請參閱董事會函件「建議供股」一節。 獨立財務顧問函件 對供股主要條款之評估 認購價 認購價每股供股股份0.110元須於合資格股東接納供股股份的相關暫定配額或未繳股款供股股份的承讓人接納相關供股股份的暫定配額時悉數支付。 認購價每股供股股份0.110元較： (i) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.154元折讓約28.57%； (ii) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.148元折讓約 25.7%； (iii) 按股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.148元計算的理論除權價每股約0.1227元折讓約10.35%； (iv) 按股份於截至最後交易日（括該日）止連續五個交易日在聯交所所報收市價計算的平均收市價每股約0.143元折讓約23.1%； (v) 按股份於截至最後交易日（括該日）止連續10個交易日在聯交所所報收市價計算的平均收市價每股約0.1486元折讓約26.0%； (vi) 於二零二五年三月三十一日之經審核每股資產淨值約0.6468元折讓約83.0%；及 (vii) 理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條），乃根據每股理論攤薄價格約0.1227元較基準價格每股約0.148元折讓約17.12%，該折讓乃計及以下兩項中的較高：(i)股份於最後交易日在聯交所所 報收市價及(ii)股份於最後交易日前連續五(5)個交易日在聯交所所 報的平均收市價。 獨立財務顧問函件 供股本身不會導致25%或以上之理論攤薄效應。因此，供股之理論攤薄影符合GEM上市規則第10.44A條。 誠如董事會函件所披露，認購價乃由 貴公司經參考（其中括）(i)股份的近期市價，自二零二五年八月直至首份公告日期止在每股股份0.136元至每股股份0.194元之間波動；(ii)股價表現總體上與當前市況之增長不符，且上述股份的近期價格範圍較 貴公司上市以來之股價相比相對較低（即股份價格表現欠佳，故需較大折讓以吸引投資參與供股）；(iii)近期由17家於聯交所上市的公司（董事會函件載列的「可資比較案例」）於市場上進行供股所披露的認購價較於各最後交易日的收市價的平均折讓約為25%（與供股折讓相若）；及(iv)所需資金及資本的金額及董事會函件「供股的理由及所得款項用途」一節所討論的進行供股的理由釐定。所有合資格股東均有權按於記錄日期其於 貴公司所持的現有股權的相同比例認購供股股份，以維持其於 貴公司的權益比例及參與 貴集團的未來增長。 有關董事會就釐定認購價所作評估的進一步資料，請參閱董事會函件「建議供股－認購價」一節。 董事（不括獨立董事委員會的成員，其意見將於接獲獨立財務顧問的意見後載列於 貴公司的通函）認為，儘管供股對股東的股權權益具有潛在攤薄影，惟經計及下列因素後，供股的條款及架構屬公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利益：(i)不擬承購供股項下暫定配額的合資格股東可於市場上出售未繳股款權利；(ii)選擇悉數接納暫定配額的合資格股東可於供股後維持彼等各自於 貴公司的現有股權權益；及(iii)供股給予合資格股東機會可按比例認購彼等的供股股份，藉以按較股份近期市價相對為低的價格維持彼等各自於 貴公司的現有股權權益。 獨立財務顧問函件 與股份過往收市價的比較 為評估認購價的公平合理性，吾等已審閱自二零二四年九月一日至最後 交易日（括該日）（「回顧期」，即最後交易日（括該日）前約12個月期間）股 份每日收市價及成交量，並與認購價進行比較。吾等認為回顧期足以說明股份 近期價格變動，從而對該公告前的股份過往收市價進行合理比較，而有關比較 與評估認購價是否公平合理息息相關，乃由於該公告前的股份價格為股東預期 的 貴公司公平市值，而該公告後，市值可能計及供股的潛在升幅，其可能扭曲 分析。下圖載列回顧期內每股股份經調整每日收市價（「收市價」）與認購價每股 供股股份0.110元之比較：資料來源： 聯交所網站 誠如上圖所示，於回顧期內，平均收市價為約每股股份0.192元（「平均收市價」）。每日收市價介乎於二零二四年九月十日至二零二四年九月十二日期間錄得的每股股份0.130元（「最低收市價」）至於二零二五年三月十三日錄得的每股股份0.305元（「最高收市價」）之間。吾等註意到，股份在整個回顧期內以高於認購價的價格交易。認購價0.110元較(i)最低收市價折讓約15.4%；(ii)最高收市價折讓約63.9%；及(iii)平均收市價折讓約42.8%。誠如下文「與近期供股交易的比較」一節所述，吾等注意到，為提高吸引力並鼓勵股東參與供股，將認購價設定於較相關股份現有交易價有所折讓的水平乃普遍做法（26間可資比較公司中有22間）。 獨立財務顧問函件 股份過往交易流通量 平均日 成交量佔 已發行 股份總數 平均日 的百分比 月份╱期間 總成交量 交易日數 成交量 （附註1） （股份數目） （股份數目） 二零二四年 九月 130,000 19 6,842 0.0086% 十月 652,500 21 31,071 0.0388% 十一月 72,000 21 3,429 0.0043% 十二月 145,000 20 7,250 0.0091% 二零二五年 一月 135,000 19 7,105 0.0089% 二月 90,000 20 4,500 0.0056% 三月 3,942,000 21 187,714 0.2346% 四月 109,000 19 5,737 0.0072% 五月 – 20 – 0.0000% 六月 3,000 21 143 0.0002% 七月 3,308,500 22 150,386 0.1880% 八月 4,248,000 21 202,286 0.2529% 九月（直至最後交易日） 285,500 4 71,375 0.0892% 資料來源： 聯交所網站 附註： 1. 按回顧期內已發行股份總數（即80,000,000股）計算。 獨立財務顧問函件 誠如上表所示，股份於回顧期內各月的平均日成交量介乎二零二五年五月的零股至二零二五年八月的202,286股，分別佔於月份╱期間末已發股份總數的約零至約0.2529%。 鑒於股份於回顧期內的流通量相對較低，股東將難以在不對股份價格產生重大影的情況下在公開市場收購大量股份。吾等認為於回顧期內的股份價格、流通量及整體價格趨勢應已反映市場對 貴集團近期業務表現的評估。 鑒於上文所述，經參考（其中括），(i)股份的近期市價，自二零二五年八月直至首份公告日期止在每股股份0.136元至每股股份0.194元之間波動；(ii)股價表現總體上與當前市況之增長不符，且上述股份的近期價格範圍較 貴公司上市以來之股價相比相對較低（即股份價格表現欠佳，故需較大折讓以吸引投資參與供股）；(iii)近期由可資比較案例於市場上進行供股所披露的認購價較於各最後交易日的收市價的平均折讓約為25%（與供股折讓相若）；及(iv)所需資金及資本的金額及董事會函件「供股的理由及所得款項用途」一節所討論的進行供股的理由，吾等認為 貴公司釐定認購價屬公平合理。 與近期供股交易的比較 為評估認購價之公平性及合理性，吾等已詳盡無遺地搜尋二零二五年五月一日（即最後交易日前約四個月）至最後交易日期間（「比較期間」）於聯交所上市之公司公佈之近期建議供股活動，從而了解近期市場慣例之趨勢。根據吾等之研究，吾等已識別比較期間內合共26間供股可資比較公司（「可資比較公司」）。 雖然可資比較公司括不同規模、從事不同業務或與 貴公司有不同財務表現及資金需要的供股，但考慮到(i)所有可資比較公司及 貴集團均在聯交所上市；(ii)吾等的分析主要關乎供股的主要條款，吾等並不知悉有任何確實證據顯示供股規模與其相關主要條款有任何關係；(iii)在吾等的比較分析中，括不獨立財務顧問函件 同資金需求及業務的可資比較公司所進行的交易，代表更全面的整體市場情；(iv)以四個月的期間來挑選可資比較公司，已能產生合理及有意義的26家香上市發行人樣本數目，以反映近期供股的市場慣例；及(v)在上述期間選定的26家可資比較公司已被詳盡無遺地括在內，吾等並無進行任何人為揀選或篩選，因此可資比較公司可真實公平地反映其他香上市發行人近期進行同類交易的市場趨勢，吾等認為可資比較公司是公平且具代表性的樣本。 基於上文所述，吾等認為，吾等根據上述標準進行的比較分析，對吾等就認購價的公平性及合理性達致吾等的意見是有意義的。據吾等所知及據吾等所悉，可資比較公司代表詳盡無遺的名單，括所有符合吾等上述搜尋標準的相關公司，而吾等認為，由於在該段期間內有足夠數量的交易，因此樣本數目合理，該等可資比較公司可就近期供股提供參考。 務請留意，構成可資比較公司的所有主體公司的主要業務、市值、盈利能力及財務狀況可能與 貴公司不同，導致主體公司進行供股的情況亦可能與 貴公司不同。 獨立財務顧問函件 下表載列可資比較公司的相關詳情： 認購價 認購價 認購價較 較五日 較每股 公告日期 平均 綜合資產 於最後 於相關 收市價 收市價 淨值 交易日 股份 公告日期 配額 （折讓） （折讓） （折讓） 理論 股權潛在 所得 額外 全面 各自供股稱 代號 公告日期 的市值 基準 ╱溢價 ╱溢價 ╱溢價 攤薄效應 最大攤薄 款項總額 申請 銷 配售佣金 的狀態 (%) (%) (%) (%) （百萬元） (%) （附註1） （附註2&3） 控股有限公司 6696 二零二五年九月四日 58.56 1供6 (22.08) (24.56) (90.53) (20.63) 85.71 273.80 否 否 0.2 進行中 團控股有限公司 8133 二零二五年八月二十六日 13.36 1供3 (14.29) (14.29) (45.45) (10.57) 75.00 34.37 否 否 1.5 進行中 源開發控股有限公司 228 二零二五年八月十四日 596.10 2供1 (19.90) (19.90) (73.34) (6.63) 33.33 238.70 是 否 不適用 進行中 息科技發展有限公司 8178 二零二五年八月十三日 210.27 8供3 (55.05) (55.24) (63.00) (15.12) 27.27 38.04 是 是 7.07 已完成 投有限公司 2324 二零二五年八月十三日 74.27 1供1 (27.30) (24.80) (82.00) (13.60) 50.00 54.00 否 否 3.0 進行中 股有限公司 821 二零二五年八月六日 116.26 1供2 (4.26) (5.86) (71.06) (3.11) 66.67 245.10 是 否 2.5 進行中 股有限公司 6928 二零二五年八月四日 213.75 2供1 (62.10) (63.20) 25.00 (21.30) 33.33 40.50 否 否 1.0 進行中 融控股有限公司 1073 二零二五年七月三十日 328.13 2供1 (16.67) (18.92) (45.45) (6.67) 33.33 136.70 是 否 不適用 進行中 界有限公司 582 二零二五年七月二十五日 277.51 1供1 (34.21) (33.07) (97.30) (17.11) 50.00 182.57 是 是 1.0 進行中 器有限公司 1401 二零二五年七月二十三日 1,010.00 2供1 (72.28) (72.28) (28.61) (24.09) 33.33 140.00 否 否 1.0 進行中 ?控股有限公司 1765 二零二五年七月十日 1,554.52 8供1 5.82 6.95 (83.61) 不適用 11.11 205.62 否 是 0.0 進行中 oldings Limited 328 二零二五年七月八日 458.23 1供4 (19.00) (19.00) 不適用 (15.52) 80.00 148.47 否 否 1.5 進行中 團有限公司 2459 二零二五年七月七日 205.20 2供1 (55.60) (56.30) (89.00) (18.80) 33.33 45.60 否 否 3.5 已完成 泰瑞銀控股有限公司 8006 二零二五年六月二十五日 13.28 2供3 (11.10) (12.10) (52.40) (6.67) 60.00 17.70 否 否 2.5 進行中 集團控股有限公司 1679 二零二五年六月十七日 32.99 1供5 (22.48) (21.63) 不適用 (18.73) 83.33 127.86 否 否 0.5 進行中 團有限公司 94 二零二五年六月十日 74.20 2供1 (9.25) (4.97) (88.80) (3.00) 33.33 33.67 否 否 2.0 已完成 本有限公司 804 二零二五年六月十日 68.22 2供3 (40.71) (41.55) 不適用 (24.93) 60.00 60.70 否 否 5.0 進行中 技國際控股有限公司 2440 二零二五年六月四日 615.75 2供1 (49.70) (50.00) 50.20 (16.70) 33.33 154.80 是 否 不適用 已完成 技控股有限公司 1745 二零二五年六月二日 447.11 2供1 (32.10) (33.10) (72.60) (11.30) 33.33 151.80 是 是 不適用 已完成 團控股有限公司 8516 二零二五年五月二十三日 16.44 2供5 (33.00) (33.00) (38.15) (23.57) 71.43 27.50 否 否 3.0 進行中 生集團有限公司 673 二零二五年五月二十二日 68.83 10供3 (28.60) (37.10) 12.40 (23.60) 23.08 14.98 否 是 2.0 進行中 際有限公司 943 二零二五年五月十五日 128.24 2供1 0.00 0.00 (54.50) 不適用 33.33 114.60 否 是 2.0 已完成 獨立財務顧問函件 認購價 認購價 認購價較 較五日 較每股 公告日期 平均 綜合資產 於最後 於相關 收市價 收市價 淨值 交易日 股份 公告日期 配額 （折讓） （折讓） （折讓） 理論 股權潛在 所得 額外 全面 各自供股稱 代號 公告日期 的市值 基準 ╱溢價 ╱溢價 ╱溢價 攤薄效應 最大攤薄 款項總額 申請 銷 配售佣金 的狀態 (%) (%) (%) (%) （百萬元） (%) （附註1） （附註2&3） 技製造有限公司 103 二零二五年五月十三日 951.77 20供3 12.30 14.30 (40.10) 不適用 13.04 160.00 是 否 不適用 已完成 金控集團有限公司 204 二零二五年五月十三日 49.81 1供3 4.17 21.36 (86.28) 不適用 75.00 155.70 否 否 3.0 已完成 創產業投資集團 339 二零二五年五月九日 35.42 2供1 (43.10) (47.40) 不適用 (16.20) 33.33 10.08 否 否 1.5 已完成 公司 媒集團有限公司 205 二零二五年五月七日 106.00 2供1 (23.61) (26.17) (53.78) 不適用 33.33 40.50 否 否 3.0 已完成 平均數 (25.93) (25.84) (53.11) (15.14) 46.09 2.23 最高 12.30 21.36 50.20 (3.00) 85.71 7.07 最低 (72.28) (72.28) (97.30) (24.93) 11.11 0.00 中位數 (23.05) (24.68) (58.75) (16.20) 33.33 2.00 二零二五年九月四日 1供2 (25.70) (23.10) (83.00) (17.12) 66.67 否 否 2.5來源： 聯交所網站 於各公告日期的各可資比較公司的市值等於各已發行股份乘以於各最後交易日聯交所所報的各每股收市價。 定義見GEM上市規則第10.44A條或聯交所證券上市規則（「上市規則」）第7.27B條。 倘各可資比較公司的各「理論攤薄價格」（定義見GEM上市規則第10.44A條或上市規則第7.27B條）等於或高於各「基準價格」（定義見GEM上市規則第 10.44A條或上市規則第7.27B條），則各可資比較公司並無理論攤薄效應。此情況將在可資比較公司表格中標識為「不適用」，且不納入相關計算。 獨立財務顧問函件 如上表所示，吾等注意到可資比較公司之認購價與其各自於最後交易日之收市價相比，介乎折讓約72.28%至溢價約12.30%，平均值及中位數分別為折讓約25.93%及23.05%，標準差為約21.71%。由於所有可資比較公司在平均值的+/-三(3)個標準差範圍內（即約折讓約91.06%至溢價約39.20%），故吾等認為可資比較公司中並無異常值。認購價較最後交易日之收市價折讓約25.70%，因此處於可資比較公司認購價較最後交易日收市價之折讓範圍內，與其平均值及中位數折讓幅度相若，且遠低於其最高折讓值。 吾等注意到，可資比較公司之認購價與最後五個交易日之平均收市價相比，介乎折讓約72.28%至溢價約21.36%，平均值及中位數分別為折讓約25.84%及24.68%。認購價較截至最後交易日（括該日）止連續五個交易日之平均收市價折讓約23.10%，因此處於可資比較公司認購價較最後五個交易日平均收市價之折讓範圍內，與其平均值及中位數折讓幅度相若，且遠低於其最高折讓值。 另一方面，吾等注意到各可資比較公司之認購價與每股綜合資產淨值相比，介乎折讓約97.30%至溢價約50.20%，平均值及中位數分別為折讓約53.01%及58.75%。因此，認購價較每股綜合資產淨值折讓約83.00%，處於可資比較公司認購價較每股綜合資產淨值之折讓範圍內。此外，吾等注意到，26家可資比較公司中有5家（約佔19.23%）的每股綜合資產淨值的折讓幅度高於 貴公司供股，佔可資比較公司近五分之一，證明此折讓幅度於近期市場交易中屬具代表性之子集，而非異常值。吾等認為此比例在可資比較公司中具有意義，表明此類折讓幅度在市場上並非不常見，因此證明，儘管認購價高於可資比較公司的平均值及中位數，但認購價屬合理公平。 獨立財務顧問函件 管理層進一步表示，儘管認購價較於二零二五年三月三十一日每股資產淨值似乎存在大幅折讓，董事會認為其並非評估認購價最為相關的基準，原因在於(i) 貴公司總資產中絕大部分（約三分之二）屬合約資產；及(ii)於截至二零二三年三月三十一日止財政年度後，股份於公開市場之收市價普遍較每股資產淨值大幅折讓約57.5%至78.5%，表明市場已對股價相對於 貴公司資產淨值計入大幅折讓，因此其作為供股定價的基準不太具有相關性。鑒於股份近期市價已反映投資對 貴公司之預期（如財務業績、 貴公司企業行動及近期市場情），董事會認為股份近期市價對評估認購價之公平性及合理性具相關性。 經參考本函件上文「與股份過往收市價的比較」一節所述分析，吾等注意到於整個回顧期內，股份價格持續低於 貴公司每股綜合資產淨值（即每股0.6468元），其中(i)最高收市價（即0.3050元）較每股綜合資產淨值折讓約52.8%；(ii)最低收市價（即0.1300元）較每股綜合資產淨值折讓約79.9%；及(iii)平均收市價（即0.1920元）較每股綜合資產淨值折讓約70.3%。鑒於股份於回顧期內已長期處於大幅折讓，平均折讓約70.3%，吾等認為此較每股綜合資產淨值的持續折讓反映市場經參考 貴公司資產後對股份價格之看法，顯示市場已將較 貴公司資產淨值的重大折讓計入股價之定價，故與近期市價相比，每股資產淨值作為供股定價基準之相關性較低。（未完）  |