[HK]飞天云动(06610):建议股份合并
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6610） 建議股份合併
董事會建議實施股份合併，基準為每二十(20)股每股面值0.00001美元的已發行及未發行股份合併為一(1)股每股面值0.00020美元的合併股份。 股份合併的影 於本公告日期，本公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，其中2,601,757,200股股份已發行及繳足或入賬列作繳足。 緊隨股份合併生效後，假設自本公告日期至股東特別大會日期止期間概無進一步發行或購回股份，本公司的法定股本將為50,000美元，分為250,000,000股每股面值0.00020美元的合併股份，其中130,087,860股合併股份將為已發行及繳足或入賬列作繳足。 於股份合併生效後，合併股份將在各方面均享有同等地位，而股份合併不會導致股東的相關權利出現任何變動。 於本公告日期，有29,590,000份尚未行使的購股權，賦予其持有人根據首次公開發售後購股權計劃認購最多合共29,590,000股股份的權利。根據首次公開發售後購股權計劃可授出的購股權最高數目為108,503,000股股份（佔本公告日期已發行股份總數（不括庫存股份）約4.17%，並將於股份合併生效後調整為5,425,150股）。本公司將適時就因股份合併而對行使價及在行使上述尚未行使購股權所附之認購權時將予配發及發行之股份總數作出之任何調整另行刊發公告。 證券、換股權或可轉換或交換為股份或合併股份的類似權利。 除就股份合併將予產生之開支外，其實施將不會改變本公司的相關資產、業務?運、管理或財務狀況或股東按比例持有的權益或權利，惟任何零碎合併股份將不會分配予原有權可獲分配的股東。 股份合併的條件 股份合併須待以下條件獲達成後，方可作實： (i) 股東於股東特別大會通過普通決議案批准股份合併； (ii) 聯交所上市委員會批准合併股份於股份合併生效後上市及買賣；及(iii) 遵守開曼群島適用法律及上市規則項下之所有相關程序及規定，以使股份合併生效。 待股份合併條件獲達成後，股份合併的生效日期預期將為2025年12月5日（星期五）。 於本公告日期，上述條件均未獲達成。 申請合併股份上市 本公司將向聯交所上市委員會申請批准合併股份，以及根據已授出或可能根據首次公開發售後購股權計劃授出的尚未行使購股權獲行使而可予發行的合併股份於股份合併生效後上市及買賣。 股份收納規定後，合併股份將獲香結算接納為合資格證券，自合併股份於聯交所開始買賣日期或香結算釐定的有關其他日期，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與之間於任何交易日進行的交易，須於其後第二個交收日在中央結算系統內交收。中央結算系統的所有活動均須根據不時生效的香結算一般規則及香結算運作程序規則進行。本公司將會作出一切必要安排，以使合併股份獲納入由香結算設立及運作的中央結算系統。 股份概無於聯交所以外的任何其他證券交易所上市或買賣，而於股份合併生效時，已發行合併股份將不會於聯交所以外的任何證券交易所上市或買賣，目前並無尋求或擬尋求有關上市或買賣。 其他安排 合併股份的零碎配額 股份合併產生的零碎合併股份（如有）將不予處理及不會配發予股東，惟將予匯集並（如可能）出售，收益撥歸本公司所有。零碎合併股份將僅就股份持有人的全部股權而產生，而不論該持有人所持股票數目。 碎股安排及對盤服務 為方便買賣因股份合併而產生的合併股份碎股（如有），本公司將委任一家證券行為代理，盡力為該等有意收購合併股份碎股以湊足一手完整買賣單位，或有意將彼等所持合併股份碎股出售的股東提供對盤服務。 合併股份碎股持有人務請垂注，概不保證合併股份碎股的買賣能夠成功對盤。 股東如對碎股對盤安排有任何疑問，建議諮詢其本身的專業顧問。 有關碎股安排的詳情將載於通函內。 證所有碎股可按相關市價成功對盤；及(iii)碎股可能低於市價在市場上出售。 換領股票 待股份合併生效後，股東可於2025年12月5日（星期五）至2026年1月15日（星期四）（括首尾兩日）期間向過戶處（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓）遞交股份的股票（藍色），以換領合併股份的新股票（紅色），費用由本公司承擔。其後，股東須就註銷每張股份的股票或發出每張合併股份的新股票（以註銷╱發出股票數目的較高為準）支付2.50元（或聯交所可能不時允許的其他金額）的費用後，方可換領股份的股票。 現有股票將僅於截至2026年1月15日（星期四）下午四時三十分止期間可有效用作交收、買賣及結算用途，而其後將不獲接納作交收、買賣及結算用途。然而，現有股票將可繼續作為以每二十(20)股股份合併為一(1)股合併股份為基準的合併股份所有權的有效憑證。合併股份的新股票將以紅色發行，以便與股份的藍色股票區分。 每手買賣單位不變 股份目前以每手1,000股股份作為買賣單位於聯交所買賣。於股份合併生效後，合併股份的每手買賣單位將維持不變，以每手1,000股合併股份作為買賣單位。 根據於本公告日期聯交所所報每股股份0.192元（相當於理論收市價每股合併股份3.840元）的收市價計算，(i)每手買賣單位1,000股股份的價值為192元；及(ii)假設股份合併生效，每手買賣單位1,000股合併股份的估計價值為3,840元。 根據香交易及結算所有限公司於2008年11月28日刊發並於2024年9月更新的《有關若干類別公司行動的交易安排之指引》，經計及證券交易的最低交易成本，每手買賣單位的預期價值應超過2,000元。股份合併將導致股份的交易價及一手買賣單位的價值相應上調。按於本公告日期在聯交所所報的收市價每股股份0.192元（相當於理論收市價每股合併股份3.840元）計算，每手買賣單位合併股份的理論價值將為3,840元。 本集團致力優化其資本結構及提升長期股東價值，作為其持續企業發展策略的一部分。董事會認為，建議股份合併將令每股合併股份於聯交所的交易價相應上調。此外，由於大部分銀行╱證券行將就每項證券交易收取最低交易費，因此股份合併將降低買賣股份的整體交易及手續費佔每手買賣單位市值的比例。 鑑於以上理由，儘管產生碎股會給股東帶來潛在成本及影，董事會認為股份合併屬合理。 董事會認為，股份合併將不會對本集團的財務狀況造成任何重大不利影，亦不會導致股東的相關權利出現變動。 於本公告日期，本公司無意於未來12個月進行可能具有破壞或否定股份合併擬定用途的效果的其他企業行動或安排。儘管本公司目前並無確實計劃或安排於未來12個月進行任何籌資活動，董事會並不會排除於出現適合籌資及╱或投資機會時，本公司進行債務及╱或股本籌資活動的可能性，藉以滿足本集團的?運需求或支持本集團的未來發展。於考慮任何潛在企業行動及╱或集資活動時，董事會將致力盡量減少其可能會對股份合併擬定用途構成的影。本公司將於適當時候根據上市規則就此作出進一步公告。 鑑於以上理由，董事會認為，股份合併有利於本公司及股東，且符合本公司及股東的整體利益。 實行股份合併的預期時間表載列如下。 本公告所指明的所有時間及日期均指香本地時間及日期。預期時間表須待股份合併的所有條件獲達成後，方可作實，因此僅供參考。預期時間表其後如有任何變動，本公司將於適當時候另行刊發公告。 事件 時間及日期 寄發通函、股東特別大會通告及股東特別大會代表 2025年11月17日（星期一）委任表格的預計日期 遞交過戶文件以符合資格出席股東特別大會及於 2025年11月27日（星期四）會上投票的最後日期及時間 下午四時三十分 暫停辦理股份過戶登記以確定股東出席股東特別 2025年11月28日（星期五）至大會及於會上投票的資格 2025年12月3日（星期三） （括首尾兩日） 遞交股東特別大會代表委任表格的最後日期及 2025年12月1日（星期一）時間 上午十一時正 出席股東特別大會並於會上投票之記錄日期 2025年12月3日（星期三）股東特別大會的預計日期及時間 2025年12月3日（星期三） 上午十一時正 刊發股東特別大會的投票表決結果公告 2025年12月3日（星期三） 下列事件須待實施股份合併的條件獲達成後，方可作實 事件 時間及日期 股份合併的生效日期 2025年12月5日（星期五） 以現有股票免費換領合併股份新股票的首日 2025年12月5日（星期五）上午九時正 以每手買賣單位1,000股股份買賣股份（以現有股票 2025年12月5日（星期五）形式）的原有櫃位暫時關閉 上午九時正 以每手買賣單位50股合併股份買賣合併股份（以現 2025年12月5日（星期五）有股票形式）的臨時櫃位開放 上午九時正 以每手買賣單位1,000股合併股份買賣合併股份（以 2025年12月19日（星期五）合併股份新股票形式）的原有櫃位重開 上午九時正 並行買賣合併股份（以合併股份新股票及現有股票 2025年12月19日（星期五）形式）開始 上午九時正 指定經紀開始於市場上為買賣合併股份碎股提供 2025年12月19日（星期五）對盤服務 上午九時正 指定經紀停止於市場上為買賣合併股份碎股提供 2026年1月13日（星期二）對盤服務 下午四時正 以每手買賣單位50股合併股份買賣合併股份（以現 2026年1月13日（星期二）有股票形式）的臨時櫃位關閉 下午四時十分 並行買賣新股份（以新股票及現有股票形式）結束 2026年1月13日（星期二）下午四時十分 以股票免費換領合併股份新股票的最後日期及 2026年1月15日（星期四）時間 下午四時三十分 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮並酌情批准（其中括）股份合併。載有（其中括）(i)股份合併的進一步詳情及(ii)股東特別大會通告的通函預期將於2025年11月18日（星期二）或之前寄發予股東。 股東及有意投資務請垂注，股份合併須待「股份合併的條件」一段所載條件獲達成後方可作實。因此，股份合併未必會進行。股東及有意投資於買賣股份時務請審慎行事，彼等如對本身狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「中央結算系統」 指 由香結算設立及操作的中央結算及交收 系統 「通函」 指 本公司將寄發予股東的通函，當中載有（其 中括）(i)股份合併的進一步詳情；及(ii)股 東特別大會通告 「本公司」 指 飛天雲動科技有限公司，一家在開曼群島註 冊成立的有限公司，其普通股於聯交所主板 上市（股份代號：6610） 「合併股份」 指 於股份合併生效後，本公司股本中每股面值 0.00020美元的普通股 「董事」 指 本公司董事 考慮及酌情批准（其中括）股份合併 「香結算一般規則」 指 規管中央結算系統使用的條款及條件（經不時修訂或修改）及（倘文義允許）括中央結 算系統運作程序規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香結算運作程序規則」 指 香結算有關中央結算系統的運作程序規則，載有關於中央結算系統運作及功能且不 時生效的慣例、程序及管理規定 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「首次公開發售後購股權 指 本公司於2022年9月8日採納的購股權計劃計劃」 「過戶處」 指 本公司於香之股份過戶登記分處卓佳證 券登記有限公司 「股份合併」 指 建議將每二十(20)股已發行及未發行股份合 併為一(1)股合併股份 股權，即於本公告日期本公司根據首次公開 發售後購股權計劃授出的29,590,000份尚未 行使的購股權 「股東」 指 已發行股份持有人 「股份」 指 於股份合併生效前，本公司股本中每股面值 0.00001美元的普通股 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 承董事會命 飛天雲動科技有限公司 主席 汪磊 香，2025年10月20日 截至本公告日期，董事會括執行董事汪磊先生、徐冰女士及李堯先生，以及獨立非執行董事江一先生、陳玥霖女士及李紹杰先生。 中财网
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