[HK]中信股份(00267):海外监管公告 - 中信金属股份有限公司关於2025年第三次临时股东会会议资料
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2025年第三次临时股东会 会议资料 二零二五年十月 中信金属股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 中信金属股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料目录 中信金属股份有限公司2025年第三次临时股东会会议须知..-3- 中信金属股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程..-6- 议案一：中信金属股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预 计金额的议案.........................................-7- 中信金属股份有限公司2025年第三次临时 股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保中信金属股份有限公 司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会（以下 简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会 议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东会规则》， 以及《中信金属股份有限公司章程》《中信金属股份有限 公司股东会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如 下： 一、会议的组织 1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席人员 应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 2.为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的 股东及股东代表、董事、高级管理人员、见证律师及董事 会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为确 认会议出席者资格，工作人员将进行必要的核对工作，请 给予配合。会议期间参会人员应注意维护秩序，不要随意 走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、 录像及拍照。对于干扰会议正常程序、侵犯其他股东合法 权益的行为，公司将按规定予以制止并及时报告有关部门 查处。 3.请出席现场会议的股东及股东代表在会议召开前30 分钟到会议现场办理签到手续，出席本次会议的股东及代 表应当按照大会通知要求，持相关证件办理签到手续。在 大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以 及所持有表决权的总数之前，会议终止登记。 4.现场发言的股东及股东代表，应提前到发言登记处进 行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东及股东代表 要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可 提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者 先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及 股东代表提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，每 一股东或股东代表发言时，应首先向大会报告姓名或代表 的股东和所持有的股份数量，发言时间一般不超过5分钟。 股东及股东代表发言及回答股东及股东代表质询环节，时 间合计一般不超过30分钟。 5.股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报 告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行 表决时，股东及股东代表停止发言或提问。 6.主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提 问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人 或其指定的有关人员有权拒绝回答。 7.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层交流。 8.股东及股东代表出席本次会议所产生的费用由股东及 股东代表自行承担。 二、会议的表决 1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同 一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 2.本次会议现场投票采取记名投票的方式进行表决，股 东或股东代表表决时，以其代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 3.本次会议网络投票将通过上海证券交易所交易系统向 股东提供网络投票平台，股东应在会议通知中列明的时限 内进行网络投票。 4.公司聘请的律师事务所执业律师对本次现场会议进行 见证，并在会议结束后根据会议召开当日实际情况出具法 律意见书。 中信金属股份有限公司2025年第三次临时 股东会会议议程 一、现场会议召开时间：2025年10月27日14:30 二、现场会议召开地点：北京市朝阳区京城大厦 三、投票：现场投票+网络投票（网络投票采用上海证 券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30- 11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东会召开当日的9:15-15:00。） 四、召集人：中信金属股份有限公司董事会 五、现场会议议程： （一）宣布会议开始，介绍会议出席情况 （二）宣读会议须知 （三）推选计票人和监票人 （四）审议议案 （五）股东发言或提问 （六）现场投票及计票环节 （七）宣布议案表决结果 （八）见证律师宣读法律意见书 （九）宣布会议结束，各方签署会议决议等材料 议案一：中信金属股份有限公司关于增加2025年度日常关 联交易预计金额的议案 各位股东： 根据公司截至2025年8月30日的日常关联交易实际 发生情况，公司拟增加与关联方巴西矿冶公司及其子公司、 MineraLasBambasS.A.和KAMOACOPPERS.A.的2025年 度日常关联交易预计金额，情况如下： 一、关联交易概述 2025年，公司继续加大有色金属贸易业务拓展，其规 模和盈利水平持续提升，加之秘鲁邦巴斯铜矿产销量同比 大幅增长，基于目前公司日常关联交易实际情况，公司计 划对以下日常关联交易预计金额进行调整，具体情况如下： 单位：人民币万元
1.巴西矿冶公司 成立时间：1955年；注册地：巴西阿拉夏；经营范围： 铌产品生产及加工；主要股东或实际控制人：莫雷拉?萨勒 斯集团（MoreiraSallesGroup)、CBMMHoldings、日韩联 合体、中国联合体；与上市公司的关联关系：公司参股公 司中国铌业投资控股有限公司的参股公司，因控股股东董 事兼职形成的关联方；履约能力：巴西矿冶公司是依法注 册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资 信良好，具有良好的履约能力。 2.MineraLasBambasS.A. 成立时间：2014年；注册地：Av.ElDerby055,Torre3- Piso9-Surco-LimaPeru；注册资本：151.08亿秘鲁索尔；主 要股东或实际控制人：五矿资源有限公司、中信金属股份 有限公司等；经营范围：经营、发展、勘探金属矿；与上 市公司的关联关系：公司参股公司MMGSouthAmerica ManagementCompanyLimited的全资子公司，因董事兼职 形成的关联方；履约能力：MineraLasBambasS.A是依法 注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和 资信良好，具有良好的履约能力，目前存在相关税务风险， 但不影响公司正常运营及货物交付履约，具体情况可参见 公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中 信金属股份有限公司关于参股公司审计评税进展的公告》 （公告编号：2025-010）等评税公告中关于MineraLas BambasS.A.税务风险的提示。 3.关联人：KAMOACOPPERS.A. 成立时间：2001年；注册地：999RN39,av.ROUTE LIKASIAPPARTEMENTS3ET4DUBATIMENT2404, Q/JOLISITE,C/Manika,V/Kolwezi,P/Katanga；注册资本： 500,000.00美元；主要股东：加拿大矿业公司艾芬豪矿业， 紫金矿业集团股份有限公司，刚果民主共和国政府；经营 范围：勘探、研究、加工和开采、生产、销售矿物物质和 与矿山有关的所有其他活动；与上市公司的关联关系：公 司参股公司艾芬豪矿业的参股公司，因董事兼职形成的关 联方。履约能力：KAMOACOPPERS.A.（以下简称“KK 公司”）是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正 常，具备履约能力。KK铜矿卡库拉（Kakula）矿山东区今 年5月中旬发生矿震，矿山应对及时，未有人员伤亡，后 续矿山积极开展相关评估工作并启动井下全面排水，6月7 日卡库拉矿山西区已恢复采矿作业，具体情况可参见公司 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金 属股份有限公司关于参股公司艾芬豪矿业旗下卡莫阿-卡库 拉铜矿暂停部分井下采矿的进展公告》（公告编号：2025- 032）。 三、关联交易主要内容和定价政策 本次增加的与巴西矿冶公司及其子公司、MineraLas BambasS.A.的关联交易内容为向其分别购买铌产品和铜产 品。此外，公司拥有艾芬豪矿业旗下刚果（金）KK铜矿一 期、二期50%铜精矿产量（去除特定数量）、三期40%阳 极铜产量的分销权，在与其开展的采购业务中，公司依据 协议向KK公司支付预付款，并收取预付款利息，而后抵扣 货款；该模式为行业内常规性做法，各股东分销方均进行 了如上的预付款及预付款利息抵扣，利息费用参照当地市 场水平，定价公允，利息费率各股东保持一致。上述关联 交易均为基于公司业务发展与日常经营的实际需要所开展 的日常合理经济行为。公司关联交易定价原则为： 1、实行政府定价的，适用政府定价； 2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确 定交易价格； 3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比 的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格 或标准确定交易价格； 4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定 价参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易 价格确定； 5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交 易价格可供参考的，价格按照公平合理原则，遵循市场公 允价格协商确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次增加2025年度日常关联交易预计金额主要是 基于公司业务发展与日常经营的实际需要，公司与关联方 在合作过程中可以分别利用公司与关联方各自的技术、资 源、市场等优势，充分发挥双方在业务上的协同效应。上 述关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形， 对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影 响公司独立性，公司亦不会因为上述关联交易形成对关联 方的依赖。 该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过， 现提请股东会审议以下事项： 1.同意2025年度公司与巴西矿冶公司及其子公司增加 日常关联交易预计金额。 2.同意2025年度公司与MineraLasBambasS.A.增加日 常关联交易预计金额。 3.同意2025年度公司与KAMOACOPPERS.A.增加日 常关联交易预计金额。 ******* 完 香港，二零二五年十月二十日 於本公告日期，中國中信股份有限公司執行董事為奚國華先生 (董事長 )、 張文武先生、劉正均先生及王國權先生；中國中信股份有限公司非執行董事為 于洋女士、張麟先生、李艺女士、岳學鯤先生、楊小平先生及李子民先生；及 中國中信股份有限公司獨立非執行董事為梁定邦先生、蕭偉強先生、徐金梧博士、科爾先生、田川利一先生及陳玉宇先生。 中财网
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