银禧科技(300221):第六届董事会第二十次会议决议
第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年10月17日，广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）第六届董事会第二十次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2025年10月11日以电子通讯等方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定。公司全体监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长谭文钊先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案： 一、审议通过了《关于公司2025年第三季度报告全文的议案》 董事会认为：公司《2025年第三季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2025年第三季度报告》。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，公司母公司报表未分配利润为-378,967,196.34元，盈余公积为35,768,016.59元，资本公积为1,000,499,052.11元。 根据《公司法》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积35,768,016.59元和资本公积-资本溢价（股本溢价）264,231,983.41元，两项合计300,000,000.00元用于弥补母公司累计亏损。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司使用公积金弥补亏损的公表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》的相关规定，公司对《公司章程》进行了修订，部分治理制度进行了修订与新增。同时，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 为了保证后续工作的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关部门负责办理上述变更登记及章程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《公司章程》、《关于修订<公司章程>及相关制度并变更公司注册资本的公告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》有关规定，特此修订本规则。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事会议事规则》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》之规定，并参照《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳关规定，特此修订本规则。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《股东会议事规则》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 为进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，建立健全对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，特此修订本细则。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事工作细则》。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》为进一步完善公司激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规的规定及《公司章程》，结合本公司的实际情况，特此修订本工作细则。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，特此修订本工作细则。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事会审计委员会工作细则》。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 为保护投资者的合法权益，防范担保风险，保障公司的财产安全，加强对公引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，有效控制对外担保风险，特此修订本管理办法。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《对外担保管理办法》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，切实建立公司与投资者（特别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，进一步完善公司治理体系，公司对《投资者关系管理制度》进行了修订。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《投资者关系管理制度》。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为规范运作，规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，进一步完善公司治理体系，公司对《关联交易管理制度》进行了修订。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关联交易管理制度》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等范运作，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，进一步完善公司治理体系，公司对《信息披露管理制度》进行了修订。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《信息披露管理制度》。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，进一步完善公司治理体系，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《募集资金管理制度》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为规范运作，规范公司董事、高级管理人员的行为，督促上述人员遵守公司治理相关法律法规和公司章程相关规定，忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，进一步完善公司治理体系，公司对该制度进行了修订。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《董事、高级管理人员引咎辞职和罢免制度》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 十五、审议通过了《关于修订<累积投票管理制度>的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等范运作，规范公司选举董事的行为，保证股东充分行使选举董事的权利，进一步完善公司治理体系，公司对《累积投票管理制度》进行了修订。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《累积投票管理制度》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 十六、审议通过了《关于修订<网络投票管理制度>的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为规范运作，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，进一步完善公司治理体系，公司对《网络投票管理制度》进行了修订。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《网络投票管理制度》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 十七、审议通过了《关于修订<融资管理制度>的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为规范运作，有效控制公司融资风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，进一步完善公司治理体系，公司对《融资管理制度》进行了修订。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《融资管理制度》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 十八、审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，进一步加强公司的财务审计工作，提高财务信息质量，进一步完善公司治理体系，公司对《会计师事务所选聘制度》进行了修订。 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《会计师事务所选聘制度》。 本议案尚需提交股东大会审议。 十九、逐项审议通过了《关于修订<内部控制基本规范>等内部管理制度的议案》 根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，修订、制定了公司部分内部管理制度，具体表决情况如下： （1）《关于修订<内部控制基本规范>的议案》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （2）《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （3）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （4）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （5）《关于修订<反舞弊管理制度>的议案》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （6）《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （7）《关于修订<风险管理制度>的议案》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （8）《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （9）《关于修订<货币资金管理制度>的议案》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （10）《关于修订<财经审批制度>的议案》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （11）《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度>的议案》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （12）《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （13）《关于修订<重大信息内部报告与保密管理制度>的议案》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （15）《关于修订<内幕信息知情人登记与外部报送管理制度>的议案》表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （16）《关于修订<年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度>的议案》表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （17）《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 二十、审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》公司董事会同意于2025年11月6日（星期四）下午15:30召开2025年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 广东银禧科技股份有限公司 董事会 2025年10月20日 中财网
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