银禧科技(300221):内部控制基本规范
内部控制基本规范 第一章总则 第一条 为了加强和规范广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司治理准则》等法律、法规并结合公司具体情况，制定本规范。 第二条 本规范适用于广东银禧科技股份有限公司及其下属控股子公司（本规范所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。 第三条 本规范所称内部控制，是由公司董事会、经营管理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全性； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 （六）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。 （七）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证，企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。 第五条 建立与实施有效的内部控制，包括下列要素： （一）内部环境，是实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置与权责分配、公司文化、人力资源政策、内部审计等。 （二)风险评估，即及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。 （三）控制措施，是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。 （四）信息与沟通，是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （五）监督检查，是公司对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。 公司内部控制自我评估是监督检查的一项重要内容。 第六条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。 第七条 公司应建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。 第二章内部环境 第一节治理结构、内部机构设置与权责分配 第八条 公司应当根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。 审计委员会对股东会负责，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责。 公司经营管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。 第九条 董事会负责内部控制的建立、健全和有效实施；审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 第十条 公司应当结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权、责、利落实到各责任单位。 第二节企业文化 第十一条 公司应注重企业文化建设，培育公司的核心价值观，树立良好的社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 董事、总经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。 第十二条 公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。 第三节人力资源政策 第十三条 公司应当建立和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容： （一）员工的聘用、培训、辞退与辞职； （二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩； （三）关键岗位员工的强制休假和定期岗位轮换机制； （四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定； （五）有关人力资源管理的其他政策。 第十四条 公司应当将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 第十五条 公司应当注重法制教育，增强董事、总经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 第四节内部审计机制 第十六条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 第十七条 公司应当设置内部审计部门，在董事会及审计委员会领导下，定期向董事会及审计委员会和经营管理层递交工作报告，汇报内部审计活动的目标、职权、责任、审计计划开展的情况。内部审计部门结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，在监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。 第五节反舞弊机制 第十八条 公司应当建立反舞弊制度，防范因舞弊而导致内部控制措施失效、影响内部控制目标实现的风险。坚持惩防并举，重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。 公司应当将下列情形作为反舞弊工作的重点： （一）未经授权或采取其他不法方式侵占、挪用公司资产、牟取不当利益；（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等； （三）董事、总经理及其他高级管理人员滥用职权； （四）相关机构或人员串通舞弊。 第十九条 公司在适当时候可考虑建立举报投诉机制和举报人保护机制，明确举报投诉处理程序、办理时限和办理要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。 第二十条 举报投诉机制和举报人保护机制应当及时传达至全体员工。 第三章风险评估 第二十一条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提，公司应当按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。 第二十二条 开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。 第二十三条 识别内部风险，主要关注下列因素： （一）董事、总经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素； （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素； （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素； （六）其他有关内部风险因素。 第二十四条 识别外部风险，主要关注下列因素： （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（二）法律法规、监督要求等法律因素； （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素； （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素； （六）其他有关外部风险因素。 第二十五条 公司在进行风险识别时，可以采取座谈讨论、问卷调查、案例分析、咨询专业机构意见等方法识别相关的风险因素，特别应注意总结、吸取公司过去的经验教训和同行业的经验教训，加强对高危性、多发性风险因素的关注。应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 第二十六条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。合理分析、准确掌握董事、总经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。 第二十七条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 第二十八条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况。持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 第四章控制措施 第二十九条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。 第三十条 公司应全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 第三十一条 公司应当根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。 对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或联签制度，任何个人不得单独进行决策或擅自改变集体决策。 第三十二条 公司应当严格执行公司会计核算制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的真实完整。 公司应当依法设置会计机构，配备会计从业人员、从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书，会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职称资格。 第三十三条 公司应当建立财产管理制度和定期清查机制，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。严格限制未经授权的人员接触和处置财产。 第三十四条 公司应当定期对运营情况分析，经营管理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 第三十五条 公司应当建立和实施绩效考评机制。科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 第三十六条 公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。 第五章信息与沟通 第三十七条 公司应当建立信息与沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 第三十八条 公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。 第三十九条 公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。及时报告并加以解决信息沟通过程中发现的问题。重要信息应当及时传递给董事会、经营管理层。 第四十条 公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。加强对信息系统的开发和维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 第六章监督检查 第四十一条 公司应当根据公司内部控制基本规范及其配套方法，制定内部控制监督机制，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。 第四十二条 公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、经营管理层报告。 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。 第四十三条 公司应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。 第四十四条 内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由公司根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。 第四十五条 公司以书面或者其他适当形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。 第七章 组织实施 第四十六条 公司应当根据本规范的要求，发挥自身力量，或者适当借助中介机构提供的咨询服务，不断改进和完善经营管理制度和内部控制，不断提高经营管理和内部控制效能。 第四十七条 公司可以采取以下方法和程序建立健全内部控制： （一）对公司的组织体系、机构设置、营业范围、经营方式、主要业务、营运情况、管理水平、员工情况、财务状况、经营成果以及所处的外部环境等进行全面总结和分析； （二）按照一定的方法，合理归集、构建适应公司经营管理状况和内部控制要求的内控体系； （三）对内控体系进行认真研究，确定内控体系运行过程中各环节的主要风险、关键环节和关健控制点，并针对每一个关键环节和关键控制点制定有效的控制措施。 第四十八条 公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。 第四十九条 公司应当加强宣传引导和教育培训，通过多种途径广泛宣传内部控制，建立公司高级管理人员职业操守准则和员工行为守则，引导经营管理层和全体员工掌握公司内部控制的基本要求，促进经营管理层和全体员工加强职业道德修养、提高专业胜任能力，自觉遵守公司内部控制的各项规定。 第五十条 公司董事长、总经理和其他高级管理人员有责任带头执行内部控制，为全体员工作出表率。 第五十一条 公司应当充分考虑包括经营管理层凌驾、串通舞弊、人为错误或者疏漏、制度滞后等内部控制的局限给公司带来的风险，并采取适当的措施将可能发生的风险控制在合理的范围之内。 第八章附则 第五十二条 本规范由公司董事会负责解释，经董事会审议通过之日起生效。 中财网
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