*ST春天(600381):青海春天信息披露管理制度
信息披露管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条为规范青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及与公司有关的其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条本制度所称信息是指所有可对公司证券交易价格和对投资者决策产生重大影响的信息；所称信息披露是指上述信息在规定的时间内、在规定的媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向社会公众公布；信息披露义务人是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易各方等自然人、单位及相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务人的主体（以下统称“信息披露义务人”）。 第三条本制度适用对象包括但不限于以下机构和人员： （一）公司董事、董事会和各下属专门委员会； （二）公司董事会秘书和董事会秘书办公室； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门及各分子公司负责人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员； （六）承接公司审计、证券、法律、评估等工作的单位及相关人员；（七）法律、法规、规范性文件和中国证监会规定的负有信息披露义务的其他法人或自然人。 第四条公司各部门及各分子公司信息披露工作必须严格按照本制度执行。 公司及相关信息披露义务人应当严格按照信息披露相关法律规章及本制度履行披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第二章 信息披露基本原则和要求 第五条公司应当依法及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条除法律、行政法规另有规定外，公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位或个人泄露。 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性；不得进行选择性披露，不得有虚假记载、夸大其辞和误导性陈述。 披露预测性信息及涉及公司经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 公司和相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对手、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第七条公司和相关信息披露义务人披露信息时，应当根据《股票上市规则》等有关格式、业务指引的规定办理有关业务。 第八条公司和相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和上交所要求及时就相关情况做出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。 第九条公司和相关信息披露义务人及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。 公司内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 任何单位或个人不得非法要求公司和有关内幕信息知情人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人登记管理制度以及内幕信息知情人的范围和保密责任根据公司《内幕信息保密制度》的相关规定执行。 第十条公司和相关信息披露义务人依法披露的信息，应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书摘要等文件应当在上交所和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十一条公司信息披露文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十二条公司应当配备信息披露工作所必要的通讯设备，并保证咨询电话的畅通。 第十三条公司相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。 第十四条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、上交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和公司《信息披露展缓与豁免管理制度》的规定。 第三章 信息披露的内容 第十五条公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律规章的规定披露有关信息。除按照有关规则明确要求需要披露的信息外，公司应在不涉及经营机密的基础上，主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。 第十六条公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。 第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则》的内容与格式披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 公司应当与上交所约定定期报告的披露时间，并按照上交所安排的时间披露定期报告。因故需变更披露时间的，应当至少提前五个交易日向上交所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。原则上只能提交一次变更申请。 定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。 第十八条公司年度报告应该载明的内容包括： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十九条公司中期报告应该载明的内容包括： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。 第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明，负责审计的会计师事务所和注册会计师应针对该审计意见涉及事项出具专项说明。 第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十五条除定期报告以外，公司和有关信息披露义务人依法应当披露的信息为临时报告，公司和有关信息披露义务人应当及时依法披露。 第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 第二十七条公司控股股东或实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十九条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 本条所指交易主要包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算，交易金额计算标准按照《股票上市规则》的有关规定执行。 第三十条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 第三十一条上述已披露的担保事项如出现下列情形之一时，公司应及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十二条公司发生以下关联交易事项，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）。 第三十三条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露 第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务： （一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）任何董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第三十五条公司重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易发生异常波动。 第三十六条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。 上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第三十七条公司控股子公司发生本办法第二十七条规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。 第三十八条公司参股公司发生本办法第二十七条规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十九条公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十条公司证券交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十一条公司应加强主动信息披露意识，在及时、准确、完整地披露《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》要求事项的基础上，对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及重大事项的进展情况及时予以披露，以便投资者可以更加及时和全面地了解公司的经营状况。 第四章 信息披露管理和职责 第四十二条公司董事会负责制定公司信息披露相关制度并保证制度的有效实施。 公司董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作责任人，负责办理公司信息管理和披露等工作。公司董事会秘书办公室为信息披露事务的日常管理部门。 公司董事会及董事应当保证信息披露的及时性和公平性，保证信息披露内容的真实性、准确性和完整性。 第四十三条公司审计委员会负责监督公司信息披露相关制度的执行。审计委员会可对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。 第四十四条公司如出现信息披露违规行为被监管部门依法采取监管措施或被上交所通报批评或公开谴责的情况，董事会应及时组织对本制度及其实施情况的检查，并采取相应的更正措施。 公司有权依据本制度对造成信息披露违规行为的相关责任人进行内部处分。 第四十五条董事和董事会对公司信息披露工作的职责包括： （一）董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公众媒体有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。 （二）公司董事和董事会应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证披露信息内容真实、准确、完整的，需要在披露信息时作出相应声明并说明理由。 （三）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。 （四）董事个人非经董事会书面授权，不得代表公司或董事会对外披露公司未披露的信息。 第四十六条董事会秘书对公司信息披露工作的职责包括： （一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，指导证券事务代表及董事会秘书办公室相关工作，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。 （二）董事会秘书是公司与上交所的指定联络人，负责公司及相关当事人与上交所及相关证券监管机构的沟通与联络。负责协调公司与投资者关系，指导投资者接待工作，向投资者提供公司信息披露资料，同时持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等。 （三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时了解有关的会议文件和记录，董事会秘书应当列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 （四）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，向相关证券监管机构及上交所报告。 （五）证券事务代表同样履行董事会秘书和上交所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事务，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。 （六）上交所要求董事会秘书履行的其他职责。 第四十七条高级管理人员对公司信息披露工作的职责包括： （一）公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会确定的其他人员，应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事长或董事会秘书报告有关公司经营和财务方面的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，承担相应责任。 （二）公司高级管理人员应及时向董事会秘书或董事会秘书办公室报告所知悉的可能影响公司股票交易价格或将对公司经营管理产生重大影响的信息，并配合提供信息披露所需相关文件，确保提供信息内容的真实、准确和完整。 （三）公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。 （四）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，并提供有关资料，并承担相应责任。 （五）在研究或决定涉及信息披露事项时，公司高级管理人员应通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。 （六）公司高级管理人员为分管部门信息披露第一责任人，应时常督促其分管部门应披露信息的收集、整理工作。发生应上报信息而未及时上报的，追究相关责任人的责任；造成不良影响的，由相关责任人承担一切责任。 （七）公司高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，非经董事会书面授权，不得以任何方式对外发布未公开披露的信息，不得利用内幕信息谋取不正当利益。 第四十八条董事会秘书办公室对公司信息披露工作的职责包括： （一）董事会秘书办公室是信息披露日常工作的具体负责部门，负责有关信息的收集、初审和公告；根据相关法律规章及上交所公告内容、格式要求，协助定期报告的编制、审核和临时报告的编制，并在规定的时间报送。公司任何其他部门在未与董事会秘书或董事会秘书办公室事先沟通并获得相应授权的情况下不应以任何形式对外发布本制度范围内的任何信息。 （二）公司董事会秘书办公室在董事会秘书指导下负责公司股东和投资者的来电、来函、来访接待工作，及时向董事会秘书反馈，并根据董事会秘书要求向股东及投资者披露信息。公司在定期报告披露前二十个工作日内应尽量避免举办投资者关系活动，防止泄漏未公开的重大信息。 （三）董事会秘书办公室除负责法定的信息披露事项之外，还应负责协调公司内部信息披露的规范运作。负责公司对外宣传资料、填报数据、公文函件及新闻报道等涉及披露公司信息的审核。指导审核公司通过自有媒体包括公司的期刊、杂志、报纸、网站、微信、微博等发布的信息。披露信息涉及公司财务信息、重大资产收购、资产转让、资产置换、重大合同、关联交易及其他重大事宜时，须经董事会秘书事先对内容和形式进行审核。 （四）董事会办公室应学习和研究信息披露的相关规则，拟定完善公司信息披露、重大信息报告等相关制度，建立与各部门及各分子公司的定期信息搜集和联络机制，确定信息披露联络人，以保证信息披露的一致性和及时性，并就信息披露相关规定向相关部门做好解释和督导工作。 （五）关注公共传媒关于本公司的相关报道，监控公司股票的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。 （六）董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期与公司存续期相同。 第四十九条公司各部门及各分子公司负责人对公司信息披露工作的职责包括： （一）严格执行公司的各项信息披露相关制度，及时向董事会办公室报告知悉的重大信息及本制度所要求披露的各项信息，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）各部门及各分子公司负责人就本制度规定披露信息事项与董事会秘书或董事会秘书办公室保持沟通，并配合其共同完成公司信息披露工作，提供相关材料。董事会秘书办公室也就相关信息是否引发披露义务及时反馈给各部门及各分支机构、各子公司负责人。 （三）各部门及各分子公司应当为董事会秘书和董事会秘书办公室履行信息披露职责提供便利条件，并督促其所分管部门员工严格遵守信息披露相关制度规定。 第五十条公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东出现或知悉本制度规定的应当披露的重大信息时，应及时、主动地通知公司董事会秘书或董事会秘书办公室，协助其履行相应的信息披露义务。 第五十一条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十二条董事会秘书办公室应当充分利用外部专业机构的专业知识，在对有关披露事项存在疑问时，向专业机构进行咨询。 第五十三条信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息及披露所需的资料提供给董事会秘书或董事会秘书办公室。信息披露义务人应对董事会秘书的工作予以支持。 第五章 信息的审核及披露流程 第五十四条 公司信息披露的文稿由董事会秘书办公室负责撰稿和初审后，交董事会秘书审核。 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或董事会秘书办公室咨询。 第五十五条公司定期报告的编制、审议及披露程序如下： （一）公司总经理、董事会秘书和财务负责人负责组织定期报告的起草和编制工作，董事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行初步审查；（二）财务负责人负责组织财务部门提供定期报告所需的财务数据资料，并与董事会审计委员会、会计师事务所等内、外部审计机构沟通审计报告等相关事宜； （三）董事会秘书、董事会秘书办公室负责组织公司各相关部门提供定期报告所需的信息和材料，进行整理汇编； （四）董事会秘书组织编制完整的定期报告和报告摘要后，须报董事长审阅修订； （五）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （六）董事长负责召集和主持董事会会议审议修订并批准定期报告后交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见； （七）董事长签发定期报告后，董事会秘书应按有关法律、法规和上交所规定，负责组织董事会办公室在预约时间完成披露工作。 第五十六条公司临时公告的编制、审议及披露程序如下： （一）董事会和股东会决议公告： 1.董事会秘书负责组织董事会、股东会会议决议公告及经上述会议审议通过的、根据有关规定需要披露的重大事项的公告草稿； 2.董事、股东应在董事会、股东会会议上就上述公告草稿进行讨论并确定披露公告文稿； 3.由董事会秘书或证券事务代表负责履行、完成具体的披露工作。 （二）除董事会和股东会决议公告外的其他应予披露的事项临时报告：1.公司信息披露义务人确保在第一时间内将重大事项信息及涉及资料通报董事会秘书，董事会秘书需立即对信息进行分析和判断，对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长报告并组织草拟临时公告、对公告内容进行认真核对并确认相关信息； 2.以公司董事会名义发布的临时报告应由董事长或董事长授权的董事会成员审核签字后，由董事会秘书或证券事务代表负责履行、完成具体的披露工作；3.公司书面回复新闻媒体的采访或是向其提供的文稿，如涉及公司重大决策和经营数据的，应在董事会秘书审阅后，由董事长或董事长授权的董事会成员审核签字后方可提供。 第五十七条公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下内容：（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，信息披露义务人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘书通报董事长、总经理，并视情况通报其他责任义务人。 （二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务人或部门负责人核对相关信息资料，签字确认后提交董事会秘书，由董事会秘书组织拟定披露文稿并进行审核。 （三）信息公开披露前应当履行如下内部审议程序：董事会秘书对文稿进行审核后，根据实际情况，提交董事长或董事长授权的董事会成员审核签字后，由董事会秘书或证券事务代表负责履行、完成具体的披露工作。 （四）信息公开披露后的内部通报流程：由董事会秘书办公室将披露的情况及文稿以内部通报形式发给董事、高管人员，以及分子公司经理、部门负责人等。 （五）公司股票停复事项的内部审核流程如下：需提交的报备文件、临时报告由董事会秘书组织草拟、审核，董事长或董事长授权的董事会成员审核签字后，由董事会秘书或证券事务代表负责履行、完成具体的工作。 （六）公司在媒体刊登宣传信息的内部审核如下：业务部门将拟提供文稿及说明按业务流程提交董事会秘书办公室，董事会秘书审核后提交董事长签发。媒体刊载后，董事会办公室应视情况通报公司董事长、总经理或其他高管并存档。 第五十八条在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并最终由董事会秘书签发；遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第五十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六章 涉及信息披露的相关管理 第六十条公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人、信息披露参与人员，在接待投资者、证券分析员或接受媒体访问时，须保证信息披露的合法性和公司信息披露口径的一致性。当不确定是否会发生信息泄露或选择性披露时，须征询董事会秘书的意见。 第六十一条公司原则上不接受媒体电话采访。 公司及公司信息披露义务人在接待投资者或媒体采访时，对于涉及未公开信息的问题，应拒绝回答。 第六十二条对于外部机构、单位知会公司的投资价值分析报告、新闻稿等文稿，公司董事会秘书办公室应认真审核，发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明；发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上交所并披露，同时要求外部机构、单位在公司正式披露前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。 第六十三条公司对各类媒体提供的信息资料内容不得超出公司已公开披露信息的范围。 第六十四条公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。 媒体报道中出现公司尚未披露的信息，但可能对公司股票及其他证券交易价格或交易量产生较大影响时，公司则有责任针对有关传闻做出澄清，或应上交所要求向其报告并公告。 第六十五条公司董事会秘书办公室定期组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止未披露信息的泄露；同时对未披露信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，董事会秘书办公室可以对各部门及各分子公司及公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。 第六十六条公司信息披露的培训工作由董事会秘书和董事会秘书办公室负责组织。 董事会秘书应当定期组织公司董事、高级管理人员、公司各部门及各分子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训。 第七章 保密和责任追究 第六十七条公司及其他信息披露义务人、因工作关系接触到公司未公开信息的员工对未公开信息负有保密责任，在公司正式披露前不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 如在公司正式披露前有关信息出现难以保密或泄露、出现市场传闻或者公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，公司及其他信息披露义务人因依法进行披露。 第六十八条公司和相关信息披露义务人应做到诚信守法，严格遵守本制度，杜绝内幕交易的发生。 由于相关信息披露义务人或内幕信息知情人因工作失职或违反本制度规定，导致公司信息披露工作出现失误、造成损失或被监管部门、上交所采取行政监管措施、纪律处分的，公司应查明原因并追究当事人的责任，直至追究法律责任。 第六十九条公司须与聘请的中介机构等外部知情人员订立保密协议，确保信息在公开披露之前不会对外泄露。公司聘请的顾问、中介机构工作人员等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七十条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，如存在需向对方提供涉及公司未公开信息情形的可能性时，公司应要求对方先行签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。 第七十一条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第七十二条公司董事会秘书及董事会秘书办公室应对公司各部门及各分子公司对本制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。 第八章 其他应注意事项 第七十三条公司向政府相关主管部门定期或不定期报送数据或资料的，负责报送的部门或人员在报送前应与董事会秘书办公室确认有关报送内容，确保报送的数据或资料内容与已披露的信息一致。 第七十四条董事会秘书办公室需处理好一次性披露和持续性披露的关系，信守承诺，履行持续性披露义务。 第九章 附则 第七十五条本规则未尽之信息披露有关事宜，按照相关证券监管机构适用的有关信息披露的法律法规和其他规范性文件以及上交所的相关规定执行。 第七十六条本规则经公司董事会批准后实施。 第七十七条本规则由公司董事会解释。如相关证券监管机构或证券交易所颁布新的法规、准则及新的上市规则与本办法条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及上市规则执行，必要时修订本规则。 中财网
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