*ST春天(600381):青海春天关联交易管理制度（草案）

时间：2025年10月20日 20:55:57 中财网

原标题:*ST春天:青海春天关联交易管理制度（草案）

青海春天药用资源科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年10月修订）
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联交易行为，确保公司关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《章程》的相关规定，制定本制度。

第一章 关联交易管理的负责机构
第一条公司董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）负责关联人名单的登记和更新工作，并通过上交所有关系统填报关联人信息；根据公司业务情况，组织关联交易的审议、信息披露等关联交易管理工作。

第二条公司各职能部门、子公司应合理预计日常关联交易情况，指定专人负责日产关联交易合同、执行等情况的统计工作，并向财务部门报送执行情况、预计情况。

公司财务部负责关联交易的预计、调整、会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度将关联交易执行情况报董秘办。

第三条董秘办对关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。

第二章 关联人与关联交易
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）在过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董秘办报送关联人名单及关联关系说明，如发生变更应当及时报告变化情况，由董秘办做好登记工作并通过上交所有关系统填报关联人信息。

第十条本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十一条公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。公司关联交易的定价原则为：若政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；若没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；若没有政府定价、指导价及市场定价的，参照成本加合理利润价定价。定价方法为：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第三章 关联交易的审议程序和披露
第十二条公司达到以下标准的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露：（一）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元（含人民币300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（提供担保除外）；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易。

上述关联交易应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第十三条公司达到以下标准之一的关联交易应提交公司股东会审议并及时披露：
（一）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上（含人民币3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易；
（二）中国证监会、上交所要求或者公司《章程》规定，或公司基于审慎自愿提交股东会审议的关联交易。

上述关联交易应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交董事会、股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务，如未获审议通过的，交易各方应采取提前终止担保等有效措施。

第十五条公司不得为关联人提供资金等财务资助，但可向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助。

公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十六条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。

第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。有关关联交易事项的表决票，应由非关联股东代表参加计票、监票。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）在交易对方或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十九条公司的关联交易应当按照连续十二个月内累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条，已履行相关审批程序和信息披露义务的不再纳入累计计算范围。

（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；共同向被投资企业增资、减资的，应当以公司增资、减资金额作为交易金额，适用本制度第十二、第十三条的规定。

第二十一条公司因放弃权利导致与关联人发生的关联交易，根据《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十二、第十三条的规定。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二、第十三条的规定。

公司与关联人之间进行委托理财的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，适用本制度第十二、第十三条的规定。

第二十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议审议情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据和合理性分析；
（六）交易协议其他方面的主要内容；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

公司为关联人提供担保的，还应当披露截止披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十三条公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第二十四条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（五）关联交易定价为国家规定。

（六）上海证券交易所认定的其他交易。

第四章日常关联交易的审议和披露
第二十五条公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额情况重新提请股东会或者董事会审议并披露。

第二十六条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十七条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第五章附则
第二十八条 本制度未尽事宜以国家相关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《章程》的有关规定为准执行。

第二十九条本制度由公司董事会解释和修订，自股东会审议通过之日起生效。