*ST春天(600381):青海春天内部控制制度
青海春天药用资源科技股份有限公司 内部控制管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为加强青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制规范》《上海证券交易所股票上市“ ” 规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求和规定，结合公司实际，制定本制度。 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二条公司内部控制制度的目标：保证公司经营管理合规合法、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进公司实现战略目标。 第三条本制度适用于公司各部门、各控股子公司的内部控制管理。 第四条公司建立和实施内部控制，遵循以下原则： （一） 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和经济事项。 （二） 重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险经营环节。 （三） 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四） 适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五） 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第二章内部控制的内容 青海春天药用资源科技股份有限公司内部控制管理制度 建立有效的内部控制的内容包括： （一）内部环境。是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源、企业文化等。 （二）风险评估。是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，并合理确定风险应对策略。 （三）控制措施。是公司根据风险评估结果，采取相应的控制措施，将风险控制在可承受的范围内。 （四）信息与沟通。是指及时、准确、完整地收集、整理与公司经营管理相关的各种内外部信息，并通过信息技术手段使这些信息以适当的方式在公司各个层级之间进行及时传递、有效沟通和正确使用。 （五）监督检查。是公司对内部控制建立与执行情况进行监督和检查，评价内部控制有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进和完善。 第六条公司应完善其治理结构，确保股东会、董事会及其下属各专门委员会的合法运作和科学决策；公司应建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 第七条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在职权和授权范围内履行职能；公司应完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。 第八条公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、资金管理（包括投资融资管理、担保管理）、财务报告、关联交易环节、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 第九条公司应建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度等专门管理制度。 第十条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。 青海春天药用资源科技股份有限公司内部控制管理制度 第十一条公司应建立起完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十二条公司应完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、董事会审计委员会高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十三条公司应完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计部门负责监督检查。 第三章主要的控制活动 第一节对控股子公司的管理控制 第十四条公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第十五条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； （三）公司下属各控股子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管领导报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议； （四）各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（五）公司财务部应定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等； （六）公司相关职能部门应结合公司实际情况，建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度。 青海春天药用资源科技股份有限公司内部控制管理制度 逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度。 第二节关联交易的内部控制 第十七条公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十八条按照公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等内部规章制度的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十九条公司参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十条应当披露的关联交易，应先提交公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 第二十二条公司在审议关联交易事项时要做到： （一） 详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三） 根据充分的定价依据确定公允的交易价格； （四） 公司认为有必要的，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司管理层、董事会不得进行审议并做出决定。 青海春天药用资源科技股份有限公司内部控制管理制度 务及法律责任。 第二十四条公司董事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司审计委员会应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节对外担保的内部控制 第二十六条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，并制订相关的管理制度。 第二十七条公司股东会、董事会应按照公司《章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 第二十八条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十九条公司对外担保原则上应应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三十条公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；符合相关要求的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应青海春天药用资源科技股份有限公司内部控制管理制度 股东会审议。 第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和审计委员会报告。 第三十二条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十三条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时采取必要的补救措施。 第三十四条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十五条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节募集资金使用的内部控制 第三十六条公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第三十七条公司应建立募集资金管理办法，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第三十八条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第三十九条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第四十条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董青海春天药用资源科技股份有限公司内部控制管理制度 不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。 第四十一条公司内部审计部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。公司认为必要的，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第四十二条公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十三条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、保荐机构发表明确意见，并提交股东会审批。公司应及时披露相关信息。 第四十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。公司董事会应对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十五条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中予以披露。 第五节重大投资的内部控制 第四十六条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，并制订相关的制度。 第四十七条公司应在公司《章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限和履行程序。 第四十八条公司应指定专门部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。 第四十九条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第五十条公司如需进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 青海春天药用资源科技股份有限公司内部控制管理制度 异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五十二条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。 第六节信息披露的内部控制 第五十三条公司应按《股票上市规则》所规定的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司财务部、审计部、投资管理等业务部门、控股子公司均需确定重大信息报告责任人。 第五十四条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十五条公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十六条公司应按照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，规范公司投资者接待、媒体接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十七条公司董事会秘书应及时对各部门、各控股子公司上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五十八条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第四章内部控制的检查和披露 第五十九条公司内部审计部门要定期或不定期对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成报告，向董事会、董事会审计委员会和高级管理人员汇报。如发现公司存在重大异青海春天药用资源科技股份有限公司内部控制管理制度 常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会和审计委员会，由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时向监管部门、上海证券交易所报告并公告。 第六十条公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司各部门（含分支机构）、控股子公司，应积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第六十一条董事会审计委员会应当对内审部门出具的报告及相关资料进行审议后形成意见，提交董事会对公司内部控制情况进行审议评估，形成公司内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第六十二条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 第六十三条如注册会计师对公司内部控制有效性出具非标准审计报告的，公司董事会应针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：（一）异议事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会对该事项的意见及依据； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第六十四条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。 公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第六十五条公司内部审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。 青海春天药用资源科技股份有限公司内部控制管理制度 第五章附则 第六十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、政府部门规章以及公司章程的规定执行。本制度内容若有与国家有关法律、法规、政府部门规章以及公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、法规、政府部门规章以及公司章程的规定为准。 第六十七条本制度由公司董事会负责修订及解释。 第六十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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