*ST春天(600381):青海春天股份变动管理制度（草案）
股份变动管理制度 （2025年10月） 第一章总则 第一条为规范青海春天药用资源科技股份有限公司（“我公司”、“公司”）股东以及董事和高级管理人员等主体所持我公司股份及其变动的管理，进一步明确有关股份变动办理办理程序，根据我国《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及公司《章程》的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司持股5%以上股东、实际控制人（以下统称“股东”）、董事、公司《章程》规定的高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 公司股东以及董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。前述主体从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条我公司股东以及董事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守国家法律法规、上海证券交易所相关规定、公司《章程》及本制度等的规定。 公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有的我公司股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 持股变动报告及披露 第四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有证券账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）上交所要求的其他时间。 申报信息视为上述人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司及公司董事、高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第五条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的当日，以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书或证券事务代表在2个交易日内通过上交所官网进行披露。书面通知和披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第六条 公司股东及董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前将其减持计划以书面方式通知董事会秘书并履行信息披露。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定； （三）不存在不得转让情形的说明； （四）上海证券交易所规定的其他内容。 第七条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，股东及董事、高级管理人员应当在2个交易日内向董事会秘书提交书面报告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向向董事会秘书提交书面报告。 第八条 公司股东及董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过集中竞价事会秘书提交书面报告。书面报告内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第九条 公司股东及董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时向董事会秘书提交书面报告。 第十条 公司董事、高级管理人员存在违反《证券法》的规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入情形的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第三章 持股变动管理 第一节 股东持股变动管理 第十一条 公司股东存在下列情形之一的，不得减持本公司股份： （一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（二）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（三）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十二条 公司存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； 第十三条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。 第十四条公司股东减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守相关减持规定。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 第十五条公司股东减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本指引第六条、第七条、第十四条的规定。 控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本指引第十三条的规定。 第十六条公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。 第十七条公司披露无控股股东、实际控制人的，持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。 第十八条公司股东与其一致行动人应当共同遵守关于股东减持的规定。 公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守相关规定。 股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守关于股东减持的规定。股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本指引第十二条、第十三条的规定。 第十九条公司股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守大股东减持的规定。 公司股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。 第二十条公司股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守关于大股东减持的相关规定。 第二节 董事、高级管理人员持股变动管理 第二十一条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司《章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第二十二条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十三条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的相关规定。 第二十四条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的，“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得减持： （一）本人离职后6个月内； （二）承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第二十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第四章 股本变动导致股东权益被动变化的披露要求 第二十七条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 前款规定的股本增加事项包括： （一）向特定对象发行股票； （二）发行股份购买资产及募集配套资金； （三）换股吸收合并及募集配套资金； （四）向不特定对象发行股份； （五）向原股东配售股份； （六）限制性股票授予或归属； （七）股票期权批量行权； （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；（九）其他。 第二十八条 因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。 第五章 其他 第二十九条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员减持股份不得通过任何方式或者安排规避法律法规、规范性文件及本制度的相关规定。 公司应当及时了解控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。 第三十一条公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，发现存在违法违规行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 公司董事会秘书办公室为接受董事、高级管理人员的委托，进行有关信息申报的具体实施部门。 第三十二条公司股东及董事、高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易，以及以公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第三十三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第五条的规定执行。 第三十四条 公司股东及董事、高级管理人员等主体违反法律法规的规定持有、买卖本公司股票及未及时履行相关申报义务等，除由证券监管部门依法予以处罚或处分外，公司可视情节轻重追究当事人的责任。 第六章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。 第三十六条本制度由公司董事会负责制定并解释，经股东会批准之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
 |