雪峰科技(603227):新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条本公司及控股子公司、分公司的关联交易均应遵循本制度。 第四条关联交易的管理职责 （一）公司证券法务部职责： 1.编制及更新关联方名单； 2.负责对关联交易对象的背景进行调查核实； 3.负责关联交易的对外披露。 （二）公司财务部职责 1.负责记录和报告关联交易信息； 2.对关联交易的过程进行监督； 3.根据内部批准文件及法律文件等进行付款； 4.根据规定进行账务处理。 （三）公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 （四）公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二章关联人和关联关系 第五条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）,为公司的关联 法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同 为公司的关联人： （一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内， 存在第六条或者第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。 第三章关联交易及定价 第九条本制度关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价 政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第四章关联交易披露及决策程序 第十二条除本制度有关担保的规定外，公司与关联人发生的交易达 到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司 与其关联法人（或者其他组织）的关联交易总额在300万元以下或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%时，由公司总经理办公会议作出决议后实施。 第十三条除本制度有关担保的规定外，公司与关联人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度第九条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十五条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作 为计算标准，适用本制度有关披露及决策程序。 第十七条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按 照以下标准进行判断： 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购 买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，作为计算标准，适用本制度有关披露及决策程序。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，作为计算标准，适用本制度有关披露及决策程序。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，作为计算标准，适用本制度有关披露及决策程序。 第十八条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者 收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，作为计算标准。 第十九条公司在连续12个月内发生的关联交易，应当按照累计计算 的原则，计算关联交易金额： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司已按照本制度关联交易程序规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效 要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十一条公司拟与关联人发生关联交易达到本制度规定的披露标 准的，应当召开独立董事专门会议对该关联交易事项进行审核，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十四条公司（含纳入公司合并报表范围的子公司）与控股股东 或实际控制人及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）公司与上述关联方发生的经营性资金往来中，关联方不得占用公司资金。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给上述关联方使用：1.为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；2.有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外； 3.委托关联方进行投资活动； 4.为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5.代关联方偿还债务； 6.中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （五）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （六）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （七）关联交易定价为国家规定； （八）上海证券交易所认定的其他交易。 第五章日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十六条公司与关联人发生本制度第九条第（十二）至（十六） 项所列日常关联交易的，应按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当 每3年根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十七条各公司（包括控股子公司、分公司）应于年初对当年度 将要发生的日常关联交易金额进行合理预计，各子公司于规定时间将经公司领导审核通过的《年度日常关联交易预计表》报送至集团财务部；财务部对各子公司报送的《年度日常关联交易预计表》进行初审后汇总，报集团证券法务部；证券法务部根据初审结果提交独立董事专门会议审核形成书面意见，由全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会、股东会审议。 各公司财务负责人应对年初预计的日常关联交易金额进行实时监控，并根据实际经营状况对可能超出年初预计的日常关联交易金额进行追加，通过《日常关联交易补充预计表》及时报送集团财务部，不得在实际发生金额超过年初预计金额后上报。集团财务部根据各公司追加的日常关联交易金额，应及时汇总并判断是否为重大交易事项，报证券法务部。证券法务部依据本制度关联交易审批额度要求报送独立董事专门会议审核通过后提交董事会、股东会进行审议。 第二十八条各公司（包括控股子公司、分公司）应按月统计日常关 联交易发生金额，填报《日常关联交易统计月报表》，报送集团财务部，由财务部汇总后报纪检审计部和证券法务部备案。 第二十九条各公司（包括控股子公司、分公司）应按月统计关联方 资金占用金额，填报《关联方资金占用情况月报表》，报集团财务部，由财务部汇总后报纪检审计部和证券法务部备案。 第六章关联购买及出售资产 第三十条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定 披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的， 应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且 成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十二条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股 股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第七章附则 第三十三条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年 满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第三十四条本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规及《公司章 程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十五条本制度对公司、董事会、董事、高级管理人员具有约束力。 第三十六条本制度自股东会审议通过之日起生效； 第三十七条本制度由董事会负责解释。 中财网
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