雪峰科技(603227):新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变 动的管理。其所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。在从事融资融券交易的情况下，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第四条公司董事、高级管理人员在除本制度第十六条规定外的其他 时间买卖本公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写《关于拟买卖本公司股票的申请函》（附件1）并提交公司董事会，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书收到《关于拟买卖本公司股票的申请函》后，应核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写《关于拟买卖本公司股票申请的确认函》（附件2），并于前述申请函中所计划的交易时间前将其交与申请人。董事、高级管理人员在收到公司董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易。 公司董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《关于拟买卖本公司股票的申请函》《关于拟买卖本公司股票申请的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。 第二章信息申报 第五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形， 对董事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第六条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上 交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 第七条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及 所持本公司股份的数据，统一为上述人员及本制度第十八条（一）中涉及的自然人办理其个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第八条公司董事、高级管理人员和其他在职或离职管理层所持本公 司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。 第九条在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法 享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第十条公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公 司向上交所申报离任信息并办理股份锁定及解锁事宜。 第十一条公司应当按照上交所监管要求，对董事、高级管理人员股 份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章所持本公司股票可转让数量的计算 第十二条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期 届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易 日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股票增加（或减少）时，本年度可转让股票数量相应增加（或减少）。 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 上述人员在可转让股份数量范围内转让其持有本公司股份的，还应遵守本制度第十七条的规定。 第十四条公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减 少的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守相关减持的规定。 第四章买卖本公司股票的禁止情况 第十五条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定；违反规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖 出的；“卖出后6个月又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十六条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟 年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会和上交所规定的其他期间。 第十七条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列期间不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）公司董事、高级管理人员离职后6个月内； （三）公司董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在此期限内；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）董事、高级管理人员本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （六）董事、高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事、高级管理人员本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）国家法律、法规、中国证监会及上交所规定的其他情形。 第十八条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其 他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十九条公司董事、高级管理人员作为公司内幕信息知情人，在内 幕信息公开前，不得买卖本公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖本公司股票。 第五章持有及买卖本公司股票行为的披露 第二十条公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或 者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定； （三）不存在本制度第十七条规定情形的说明； （四）上交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上 交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十一条公司董事、高级管理人员因买卖本公司股票及其衍生品 种等导致所持公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十二条公司董事、高级管理人员出现本制度第十五条的情况时，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十三条公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十四条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东 不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二十五条本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本 公司股票及其衍生品种时，参照本制度第二十一条的规定执行。 第二十六条因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 前款规定的股本增加事项包括： （一）向特定对象发行股票； （二）发行股份购买资产及募集配套资金； （三）换股吸收合并及募集配套资金； （四）向不特定对象发行股份； （五）向原股东配售股份； （六）限制性股票授予或归属； （七）股票期权批量行权； （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；（九）其他。 公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 第二十七条因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份 并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东 或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。 第六章处罚 第二十八条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东 违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），否则，“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由，公司可以通过以下方式追究当事人的责任： （一）对于董事、高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚； （二）责任人的行为给公司造成影响或损失的，公司依法要求其承担民事赔偿责任； （三）责任人的行为触犯国家有关刑事法律的，可依法追究其刑事责任。 第七章附则 第二十九条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 第三十条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十一条本制度经董事会审议通过后生效并施行。 附件1： 关于拟买卖本公司股票的申请函 公司董事会： 本人拟进行公司股票的交易，现根据有关规定将具体情况汇报如 下，请董事会予以确认：
员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。 申请人： 年 月 日 附件2： 关于拟买卖本公司股票申请的确认函 董事/高级管理人员： 您提交的《关于拟买卖本公司股票的申请函》已于 年 月 日 收悉。现回复如下： 经核查，您在 年 月 日至 年 月 日期间进行申请函 中计划的交易，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司董事会同意您本次的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。 本确认函一式两份，申请人与董事会各持一份。 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会 年 月 日 …………………………………………………………………………… 关于拟买卖本公司股票申请的确认函 董事/高级管理人员： 根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，请您不要进行申请函中计划的交易。 本确认函一式两份，申请人与董事会各持一份。 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会 年 月 日 中财网
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