雪峰科技(603227):新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的管理和监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负 责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。 公司设证券法务部，负责协助董事会秘书处理相关事务，并由董事会秘书分管。 第二章 选任 第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董 事会秘书。 第五条 公司董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）法律法规及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司 董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向 上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上海证券交易所规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘： （一）第六条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。 第十一条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议，要求 董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 履职 第十三条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定 公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及 实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及 时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相 关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财 务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会 议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻 挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董 事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书。 第四章 培训 第十九条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券 交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十条董事会秘书原则上每年至少参加一次由上海证券交易所举 办的董事会秘书后续培训。 被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第二十一条董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治 理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。 第五章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本制度如与颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件以及修订后的《公司章程》规定执行。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条本制度由公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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