雪峰科技(603227):新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条为进一步完善新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简 称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不 应受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条公司董事会成员中包括三名独立董事，不低于三分之一。其 中一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指符合本制度第十三条所述任职资格的有关人士）。 第二章 独立董事的任职资格 第七条独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验，并应根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书。 第八条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定； （六）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的情形。 第九条独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公 司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列 不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处 罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的； （六）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所等认定的其他情形。 第十一条已在三家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被 提名为公司独立董事候选人。 第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可 以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十三条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备 较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第十四条公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十五条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十六条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知 公告时，向上海证券交易所在线提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 第十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 第十八条上海证券交易所根据中国证监会《上市公司独立董事管理 办法》等有关规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。 第十九条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规 定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。 未按要求及时回答问询或者补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。 第二十条上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议 的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 第二十一条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求 的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 第二十二条在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立 董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第二十三条公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起30 日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“业务管理系统”填报或者更新其基本资料。独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。 第二十四条公司独立董事任职后出现前述规定的不符合独立董事任 职资格情形或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十五条因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺担任召集人的会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 第二十六条除出现国家法律、行政法规和部门规章以及本制度等规 定不得担任董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第二十七条独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照本制度第二 十五条有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 第四章独立董事的职责和义务 第二十八条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。 第二十九条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第三十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第三十一条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第三十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》 第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 第三十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的 独立董事专门会议。本制度第二十九条第一款第一项至第三项、第三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行 政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按 规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董 事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十九条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 独立董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他独立董事代为出席。代为出席董事会的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。 一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代为出席的，视为放弃在该次董事会上的投票权。 第四十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易 所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第五章公司的义务 第四十一条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第四十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人 员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十三条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关 人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。 第四十四条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时 所需的费用。 第四十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章独立董事的培训 第四十六条公司独立董事应参加上海证券交易所任职资格培训，并 应取得独立董事任职资格证书。 第四十七条拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，至少参加一 次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。独立董事任职后，每两年至少参加一次后续培训。 第七章附则 第四十八条本制度有关用语释义如下： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 第四十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公 司章程》等有关规定执行。本制度实施后，国家有关法律、行政法规等另有规定的从其规定。 第五十条本制度由公司董事会负责制定、解释说明。 第五十一条本制度自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 中财网
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